Концепция Стратегии ОАО РАО "ЕЭС России"

Концепция Стратегии ОАО РАО "ЕЭС России" на 2003 – 2008 гг.

"5+5"

1. Миссия и цели РАО "ЕЭС России"

РАО "ЕЭС России" в интересах своих акционеров стремится к долгосрочному росту ценности своих акций и акций компаний, которые будут образованы в процессе реструктуризации, путем успешного осуществления реформы и повышения эффективности и прозрачности своей деятельности и деятельности компаний, созданных в процессе реструктуризации.

Основными элементами стратегии для достижения этой цели являются:

• Первоочередное внимание менеджмента компании к реформе и конкретным шагам по ее осуществлению;
• Защита прав всех миноритарных акционеров при проведении корпоративных преобразований;
• Особое внимание к разработке и внедрению справедливой и прозрачной системы регулирования сетевых активов;
• Совершенствование принципов корпоративного управления и их приведение к передовым стандартам российских и зарубежных компаний;
• Сохранение и развитие позиций компании на рынках тепла и электроэнергии;
• Совершенствование структуры затрат компании;
• Совершенствование профессионального уровня сотрудников и социально-трудовых отношений;
• Совершенствование инвестиционной политики компании.

1.2. Основные цели и задачи реструктуризации РАО "ЕЭС России"

• Обеспечение реализации реформирования РАО "ЕЭС России", активное участие в формировании предложений для Правительства РФ в соответствии с законодательством РФ о реформировании отрасли, таким образом, чтобы это в полной мере соответствовало требованиям и целям, которые предъявляет государство, а также гарантировало соблюдение прав и максимизировало стоимость для акционеров РАО "ЕЭС России";
• Обеспечение надежности и бесперебойности электро- и теплоснабжения потребителей предприятий, входящих в РАО "ЕЭС России", в течение всего переходного периода;
• Увеличение рыночной стоимости холдинга РАО "ЕЭС России" и компаний, создаваемых в ходе реструктуризации;
• Выделение из состава РАО "ЕЭС России" в ходе реформирования эффективных, инвестиционно-привлекательных компаний;
• Повышение текущей эффективности и развитие профильных бизнесов РАО "ЕЭС России";
• Повышение прозрачности компании, совершенствование системы корпоративного управления, превращение ее в бизнес-ориентированную компанию;
• Соблюдение всех прав и законных интересов акционеров компании (как РАО "ЕЭС России", так и его дочерних и зависимых обществ), в том числе — миноритарных акционеров.

2. Общие цели и задачи реформы отрасли, законодательная база

Основными целями реформирования электроэнергетической отрасли являются:

• Повышение эффективности предприятий электроэнергетики;
• Создание условий для развития отрасли на основе частных инвестиций.

• Разделение отрасли на естественно-монопольные (в основном, передача и распределение электроэнергии, диспетчеризация) и конкурентные (производство электроэнергии, сбыт) виды деятельности;
• Создание системы эффективных рыночных отношений в конкурентных видах деятельности;
• Обеспечение недискриминационного доступа к услугам естественных монополий;
• Эффективное и справедливое государственное регулирование естественных монополий, создающее стимулы к снижению издержек и обеспечивающее инвестиционную привлекательность естественных монополий.

РАО "ЕЭС России" будет стремиться к достижению указанных целей реформирования, с учетом:

• обеспечения надежного и бесперебойного энергоснабжения добросовестных потребителей электро- и теплоэнергии в кратко- и долгосрочной перспективе;
• обеспечения баланса между исполнением интересов собственников компании, государства и других заинтересованных субъектов, включая потребителей продукции и услуг, производимых в отрасли и сотрудников компании.

Реформирование отрасли задано нормативными актами и является абсолютным императивом для РАО "ЕЭС России". Компания, являющаяся одним из крупнейших и наиболее важных субъектов реформирования отрасли, займет активную позицию в содействии исполнительным органам власти в продвижении реформы, формировании конкретных моделей, механизмов её реализации.

2.2. Законодательная база

Реализация реформирования электроэнергетики Российской Федерации невозможна без формирования соответствующей правовой основы. В связи с этим Правительством Российской Федерации был разработан и внесён в Государственную Думу пакет законопроектов, регламентирующий реформирование электроэнергетической отрасли и РАО "ЕЭС России", задающий основные контуры и принципы функционирования электроэнергетики в будущем в условиях конкуренции и строго регламентированного государственного вмешательства в хозяйственные отношения.

В пакет законопроектов вошли проекты следующих федеральных законов:

• "Об электроэнергетике",
• "О введении в действие федерального закона "Об электроэнергетике",
• "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О государственном регулировании тарифов на электрическую и тепловую энергию в Российской Федерации",
• "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О естественных монополиях",
• "О внесении изменений и дополнений в часть вторую Гражданского кодекса Российской Федерации",
• "О внесении изменений в Федеральный закон "Об энергосбережении".

Государственной Думой и Советом Федерации РФ указанный пакет законопроектов был одобрен и подписан Президентом РФ.

Исходя из содержания указанных законопроектов, структура экономических отношений в электроэнергетическом комплексе, после их вступления в силу, будет выглядеть следующим образом.

Переходный период.

С момента вступления в силу закона "Об электроэнергетике" (то есть с момента его официального опубликования) и до вступления в силу утверждённых Правительством правил оптового рынка (которое должно состояться не ранее 1 июля 2005 года) функционирование электроэнергетики будет происходить в условиях переходного периода. Данный период необходим с целью отработки рыночных механизмов организации хозяйственных отношений в электроэнергетике и обеспечения последовательного перехода от существующей системы административной регуляции к формированию конкурентной среды. В переходный период будет обеспечена подготовка электроэнергетического комплекса к работе в новых условиях, предполагающих конкурентную организацию хозяйственных отношений с сохранением необходимого уровня административного регулирования в секторах, где формирование рыночных условий невозможно. В данный период изменения в отрасли будут протекать по следующим основным направлениям:

- Переход от вертикально – интегрированных энергокомпаний к разделению видов деятельности.

В переходный период будет обеспечено полное разделение потенциально конкурентных и естественно–монопольных видов деятельности в электроэнергетике. Последовательность перехода от вертикально–интегрированных компаний к раздельному осуществлению видов деятельности будет достигнута за счёт поэтапного процесса разделения.

Так, до 1 января 2005 года все виды деятельности в электроэнергетике будут распределены между самостоятельными организациями. Эти организации будут создаваться путём реорганизации региональных АО–энерго. В результате будет достигнуто организационное разграничение генерации, передачи, сбыта, диспетчеризации и ремонтной деятельности, а также непрофильных видов деятельности.

Дополнительным условием, которое исключит в будущем возможность для злоупотребления ресурсами ранее существующей интегрированной структуры, является запрет на одновременное владение имуществом, используемым для осуществления естественно–монопольных и потенциально конкурентных видов деятельности.

В результате первоначально существующую структуру вертикальной интеграции на региональном уровне, в основе которой лежит организационное единство, заменит система объединения направлений хозяйственной деятельности в рамках управляющих компаний.

В дальнейшем, до момента окончания переходного периода (который состоится не ранее 1 июля 2005 года) будет достигнуто разделение видов деятельности в рамках аффилированных лиц и групп лиц (т.е. физических и юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность).

Вместе с тем, в ряде случаев совмещение видов деятельности в электроэнергетике будет необходимо. В связи с этим, право на одновременное осуществление монопольных и конкурентных видов деятельности будут иметь хозяйствующие субъекты, которые:

• функционируют в рамках изолированных энергосистем, при условии отсутствия или ограничения конкуренции;
• осуществляют деятельность по оперативно–диспетчерскому управлению и деятельность по передаче электроэнергии исключительно в целях удовлетворения собственных производственных нужд;
• территориальные сетевые компании, которые получили статус гарантирующего поставщика.

Непосредственно с момента вступления в силу закона "Об электроэнергетике" начнут действовать его положения, определяющие порядок оказания услуг по передаче электрической энергии и оперативно-диспетчерскому управлению.

Такие меры помогут осуществить последовательный переход от интеграции к рыночной системе отношений и станут фундаментом для последующей отмены регулирования в сфере ценообразования и развития конкурентных рынков.

- Введение на оптовом рынке системы, сочетающей свободное ценообразование и тарифное регулирование.

Функционирование оптового и розничных рынков электрической энергии до вступления в силу положений закона "Об электроэнергетике", регламентирующих порядок организации хозяйственных отношений на указанных рынках, будет осуществляться на основе утверждённых Правительством правил оптового рынка электроэнергии переходного периода. В этот период реализация электроэнергии на оптовом рынке будет осуществляться как по регулируемым тарифам, так и по свободным ценам. Объёмы электроэнергии, которые сможет реализовать по свободным ценам каждый поставщик – субъект оптового рынка, будут определены Правительством. Тарифное регулирование в переходный период будет осуществляться в соответствии с действующим федеральным законом "О государственном регулировании тарифов…" от 14.04.1995г. №41-ФЗ, а в части не урегулированной этим законом будут применяться положения закона "Об электроэнергетике".

В целях регулирования тарифов в этот период Правительство будет ежегодно, до принятия бюджета устанавливать предельные уровни тарифов на электрическую энергию. При этом будет обеспечена защита интересов населения посредством утверждения для нее отдельных предельных уровней цен.

- Завершение процесса формирования новых участников хозяйственных отношений в электроэнергетике.

В рамках переходного периода будет завершён процесс формирования организационной и имущественной структуры новых участников хозяйственных отношений в сфере электроэнергетики.

Так, до окончания переходного периода реформирования (до вступления в силу утверждённых Правительством правил оптового рынка) участие РФ в уставном капитале Организации по управлению единой национальной электрической сетью и Системном операторе (которые к настоящему моменту созданы в качестве 100% дочерних обществ РАО "ЕЭС России") должно быть обеспечено в размере не менее, чем 52%.

До обеспечения указанного размера доли участия РФ в уставном капитале Организации по управлению единой национальной электрической сетью и Системном операторе отчуждение их акций и (или) имущества (за исключением денежных средств), внесенного в оплату уставного капитала, не допускается.

В последующий период РФ увеличивает долю своего участия в уставных капиталах указанных компаний всеми законными способами до уровня не менее, чем 75% плюс одна голосующая акция. Увеличение доли может быть осуществлено в том числе за счет снижения доли участия РФ в генерирующих компаниях с учетом ограничения, что в процессе преобразования РАО "ЕЭС России" не допускается снижение доли участия РФ (если указанная доля составляет свыше 50%) в уставном капитале:

• акционерных обществ, которые владеют на праве собственности или ином предусмотренном федеральными законами основании гидроэлектростанциями, введенными в эксплуатацию до вступления в силу настоящего Федерального закона "Об электроэнергетике";
• организаций (или их правопреемников), по отношению к которым указанные акционерные общества являются дочерними обществами.

При создании генерирующих компаний на базе электростанций, введенных в эксплуатацию до дня вступления в силу Федерального закона "Об электроэнергетике", не допускается включение в имущество любой из указанных компаний генерирующего оборудования, составляющего в совокупности 35 и более процентов установленной генерирующей мощности в границах ценовой зоны оптового рынка.

До 1 июля 2005 г. в наблюдательном совете Администратора торговой системы оптового рынка будет обеспечено равное участие поставщиков и покупателей, в координационном совете будут также работать представители органов исполнительной и законодательной власти.

- Замена тарифного регулирования механизмами свободного ценообразования.

С момента окончания переходного периода (т.е. с момента вступления в силу правил оптового рынка) вступают в силу положения закона "Об электроэнергетике", определяющие порядок функционирования оптового и розничных рынков.

В результате на оптовом рынке начнёт действовать механизм формирования равновесных цен в рамках ценовых зон (их границы определяются Правительством). Основой данного механизма является система подачи поставщиками и покупателями ценовых заявок (которые могут быть с нулевой ценой – то есть ценопринимающими). В результате сопоставления поданных заявок (указанных в них объемов электроэнергии и цен) определяется цена, по которой осуществляется купля-продажа электроэнергии, а также осуществляется оперативно-диспетчерское управление.

Кроме системы подачи заявок (то есть спотового рынка) будет также действовать рынок прямых договоров, сущность которого состоит в реализации электроэнергии по ценам, определяемым сторонами (вне зависимости от определённой равновесной цены) на основе двусторонних договоров. Весь механизм организации торгов будет действовать с учётом строгой очерёдности загрузки генерирующих мощностей (в первую очередь – мощности, обеспечивающие системную надёжность и АЭС в части обеспечения условий их безопасной эксплуатации; во вторую очередь – ТЭС в объеме производства электроэнергии, соответствующем их работе в теплофикационном режиме, и ГЭС в объеме производства электрической энергии, который необходимо произвести по технологическим причинам и в целях обеспечения экологической безопасности).

По окончании переходного периода продажа электроэнергии на розничных рынках будет осуществляться по ценам, складывающимся под воздействием спроса и предложения.

Тарифное регулирование в электроэнергетике будет сохранено в части регулирования деятельности субъектов естественной монополии (к которым будут отнесены Федеральная сетевая компания и Системный оператор). Государственное регулирование сохраняется по отношению к следующим объектам:

• регулирование цен (тарифов) на электрическую и тепловую энергию, поставляемую в условиях отсутствия конкуренции;
• регулирование цен (тарифов) на услуги по обеспечению системной надежности;
• регулирование цен (тарифов) на услуги администратора торговой системы;
• регулирование цен (тарифов) на тепловую энергию;
• регулирование платы за технологическое присоединение к электрическим сетям;
• регулирование сбытовых надбавок гарантирующих поставщиков.

Кроме того, при проявлении монопольных или олигопольных тенденций, требующих вмешательства государства в ценовую ситуацию на рынке, будет осуществляться регулирование предельных (максимальных и (или) минимальных) уровней цен на электрическую энергию и цен (тарифов) на располагаемую генерирующую мощность.

- Ограничение прав собственников объектов электросетевого хозяйства.

С момента окончания переходного периода осуществляется окончательное формирование правомочий Федеральной сетевой компании по распоряжению и управлению объектами, входящими в единую национальную электрическую сеть. В частности, вступает в действие механизм ограничения прав собственников объектов электросетевого хозяйства, которые входят в единую национальную электрическую сеть. С этого момента заключение всех договоров на передачу электроэнергии с использованием объектов, входящих в единую национальную электрическую сеть (независимо от того, в чьей собственности они находятся), осуществляется Федеральной сетевой компанией. Кроме того, собственники указанных объектов не вправе распоряжаться ими (в части вывода этих объектов из эксплуатации) без согласия данной организации, за исключением случаев нарушения Федеральной сетевой компанией определяемых Правительством Российской Федерации условий договора о порядке использования объектов, входящих в единую национальную электрическую сеть, и иных случаев, предусмотренных Правительством Российской Федерации. При этом собственникам данных объектов гарантируется компенсация в размере суммы, которую они бы получали, если бы самостоятельно эксплуатировали данное имущество, за исключением текущих расходов, которые несет организация по управлению единой национальной общероссийской электрической сетью в связи с эксплуатацией указанного имущества.

- Формирование механизмов, обеспечивающих в условиях конкуренции надёжное энергоснабжение потребителей.

Обеспечению прав потребителей электроэнергии на надёжное энергоснабжение будет содействовать формирование системы гарантированной поставки. Данную систему образуют организации, которым будет присвоен статус гарантирующего поставщика и функцией которых является обеспечение поставок электроэнергии любому обратившемуся лицу.

Поддержка процесса создания и развития в электроэнергетике "гарантированной поставки" будет обеспечена за счёт формирования системы договоров (срок действия которых составляет 3 года с момента окончания переходного периода) между гарантирующими поставщиками и поставщиками электроэнергии - субъектами оптового рынка. Условия этих договоров будут определяться Правительством, в том числе — начальная цена электроэнергии, поставляемой по этим договорам. С течением времени цена, по которой будет поставляться электроэнергия по этим договорам, должна будет постепенно приближаться к средней цене электроэнергии на оптовом рынке. Таким образом, в течение трех лет с момента окончания переходного периода будет гарантирована возможность обеспечения поставок электроэнергии населению не по рыночной цене, сложившейся на оптовом рынке, а по цене гарантирующего поставщика, которая будет складываться из стоимости электроэнергии, установленной Правительством, и регулируемой сбытовой надбавки. В результате цена на электроэнергию для населения не будет зависеть от возможных колебаний цены на оптовом рынке.

Кроме того, в целях обеспечения надёжного и бесперебойного энергоснабжения отдельных групп потребителей, обслуживаемых гарантирующими поставщиками (к которым будут отнесены наименее защищённые с экономической точки зрения потребители, а также потребители, обеспечение энергоснабжения которых необходимо в целях национальной безопасности), будет сформирован механизм предоставления гарантий обязательств по оплате электроэнергии за счёт бюджетных средств.

В результате реализации вышеописанных мероприятий и процессов будет обеспечено:

• снижение рисков переходного периода для всех потребителей и производителей, а для наименее защищённых с экономической точки зрения группы потребителей – сглаживание возможных резких колебаний цен на электроэнергию на оптовом рынке;
• формирование системы оперативного государственного контроля за ходом реформирования;
• последовательный переход от существующей системы хозяйствования к конкурентным отношениям в сфере оборота электроэнергии.

3. Основные аспекты реформы отрасли

Предполагается, что к 2008 году будут завершены основные процессы реструктуризации электроэнергетической отрасли и полностью либерализованы оптовый и розничный рынки электроэнергии. К этому году закончатся основные преобразования, начатые РАО "ЕЭС России" в 2006 году (выделение компаний из РАО "ЕЭС России"), включая обеспечение прямого участия акционеров РАО "ЕЭС России" в выделенных компаниях. К 2008 году должна быть обеспечена независимость большинства генерирующих компаний друг от друга путем снижения доли государственного владения.

В итоге реструктуризации холдинга РАО "ЕЭС России" и других предприятий отрасли должны сложиться следующие субъекты и структура собственности.

ФСК – Федеральная сетевая компания (единая национальная электрическая сеть)

МРСК – межрегиональная распределительная сетевая компания

МРСК’ – компания, выделившаяся из РАО "ЕЭС России" и владеющая акциями МРСК

РСК – распределительная сетевая компания

ОГК – оптовая генерирующая компания

ТГК – территориальная генерирующая компания

РГК – региональная генерирующая компания

Основными субъектами отрасли должны стать:

А. Инфраструктурные организации:

Организация по управлению Единой национальной электрической сетью

ФСК – компания, исполняющая роль организации по управлению Единой национальной (общероссийской) электрической сетью (ЕНЭС), которая обеспечивает единство технологического управления ЕНЭС, оказывает на возмездной договорной основе услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС.

Основные активы ОАО "ФСК ЕЭС" – практически все магистральные сети РФ (сейчас находящиеся в собственности холдинга РАО "ЕЭС России").

Созданная в 2002 году как 100%-ная дочерняя компания РАО "ЕЭС России", к 2008 году ФСК (как организация по управлению ЕНЭС) будет являться самостоятельной компанией, выделенной из РАО "ЕЭС России", владеющей активами магистральных сетей, в настоящее время находящихся в АО-энерго, или акциями компаний, созданных на базе этих активов. В последнем случае ФСК будет стремиться к образованию единой операционной компании (путем перехода на единую акцию) при условии неснижения доли владения государства.

Предлагаются следующие варианты консолидации магистральных сетей АО-энерго в ОАО "ФСК ЕЭС":

• ОАО "ФСК ЕЭС" выкупает активы магистральных сетей у АО-энерго (принадлежащие им акции ММСК) по рыночной цене, используя для этого заемные средства, привлекаемые с рынка капитала, либо от государства. Обслуживание заимствованных средств на рынке капитала предполагается за счет включения расходов на обслуживание в тариф на передачу энергии.

• Государство вносит денежные средства в уставный капитал ОАО "ФСК ЕЭС", которое затем выкупает активы магистральных сетей у АО-энерго (принадлежащие им акции ММСК) по рыночной цене. Данный вариант ведет к немедленному увеличению доли государства в ОАО "ФСК ЕЭС".

В то же время, происходит процесс создания семи Межрегиональных магистральных сетевых компаний (ММСК) путем внесения активов магистральных сетей АО-энерго в оплату дополнительной эмиссии ММСК до реорганизации АО-энерго.

Если ОАО "ФСК ЕЭС" не сможет выкупить активы (акции ММСК), то при реорганизации АО-энерго выделяются Магистральные сетевые компании (МСК), единственным активом которых будут являться акции ММСК. После выделения МСК ликвидируются, либо присоединяются к ММСК, в результате чего акции ММСК пропорционально распределяются среди акционеров.

После этого РАО "ЕЭС России" внесет принадлежащие ему акции ММСК в уставный капитал ОАО "ФСК ЕЭС".

Менеджмент РАО "ЕЭС России" уделяет первостепенное внимание скорейшему реформированию ОАО "ФСК ЕЭС" (включая магистральные активы АО-энерго) и его выделению из РАО "ЕЭС России" в кратчайшей перспективе. Сложность корпоративных процедур, связанных с этим вопросом, обуславливает необходимость его дальнейшего изучения и проработки. При определенных условиях и содействии правительственных и регулятивных органов не исключена возможность выделения ОАО "ФСК ЕЭС" из РАО "ЕЭС России" до реорганизации РАО "ЕЭС России" в 2006 году.

После выделения ОАО "ФСК ЕЭС" из РАО "ЕЭС России", в соответствии с законом "Об электроэнергетике" в последующем предполагается увеличение всеми законными способами доли государства в ОАО "ФСК ЕЭС" до 75% плюс одна голосующая акция, в том числе за счет продажи или обмена доли государства в генерирующих компаниях.

Основные доходы ОАО "ФСК ЕЭС" формируются за счет тарифа на передачу электроэнергии по магистральным сетям. Перспективная деятельность ОАО "ФСК ЕЭС" (строительство новых сетей, долгосрочные и сложные проекты) может финансироваться за счет заемного капитала.

Ключевым фактором экономического успеха ОАО "ФСК ЕЭС" будет являться формирование прозрачной системы регулирования и тарифообразования и определение регулирующим органом справедливой регуляторной базы капитала (РБК) и справедливой нормы возврата на вложенный капитал. Создание крупной компании ФСК обеспечит оптимальную ликвидность и способность привлекать заемные средства, что будет приводить к снижению стоимости капитала и, как следствие, сдерживанию роста тарифов.

Системный оператор

Системный оператор осуществляет единоличное управление технологическими режимами работы Единой энергетической системы России и уполномочен на выдачу обязательных для всех субъектов оперативно-диспетчерского управления команд.

Созданное как 100%-ное дочернее общество ОАО РАО "ЕЭС России" ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" в 2006 году будет самостоятельной компанией, владеющей активами ЦДУ, ОДУ, а также РДУ, находящимися в настоящий момент в собственности АО-энерго.

Активы РДУ будут выкуплены ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС" за счет привлечения заемных средств на рынке (оценивающиеся приблизительно в 1,5 млрд. рублей) – возможно, под гарантию РАО "ЕЭС России". Обслуживание займа на рынке капитала предполагается за счет включения данных расходов в тариф ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС".

Обособление ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС" предполагается через выделение при реорганизации РАО "ЕЭС России" в 2005 или 2006 году. Доля государства в уставном капитале ОАО "СО ЦДУ ЕЭС" составит не менее 52%. В дальнейшем государство будет увеличивать свою долю в ОАО "СО ЦДУ ЕЭС" до уровня 75% плюс 1 акция всеми законными способами (включая обмен принадлежащих государству акций ОГК и ТГК на акции ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС").

В случае одномоментного выделения ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" и ОАО "ФСК ЕЭС" из РАО "ЕЭС России" Правительство РФ может принять решение об их объединении.

Межрегиональные распределительные сетевые компании (МРСК)

Созданные в ходе реструктуризации АО-энерго распределительные сетевые компании на этапе их межрегиональной интеграции будут объединены в несколько (до 5) холдинговых компаний по ОЭС, имеющих достаточные величину активов и рыночную капитализацию. Тарифообразование в МРСК будет также осуществляться на основе установления справедливой РБК и справедливой нормы возврата на вложенный капитал. Предполагается, что регуляторная база капитала (РБК) каждой МРСК должна составить не менее 0,5 млрд. долларов США.

Планируется, что каждая из МРСК (100% дочернее общество РАО "ЕЭС России") примет все необходимые шаги для скорейшего перехода на единую акцию (при этом миноритарным акционерам РСК будет предложено обменять свои акции РСК на акции МРСК). В результате такого обмена доля РАО "ЕЭС России" в МРСК может снизиться до уровня не менее 49%. При этом доля МРСК в РСК увеличится до 100%.

В 2006г. предполагается обособление при реорганизации РАО "ЕЭС России" компании, владеющей принадлежащими РАО "ЕЭС России" акциями всех МРСК, доля государства в которой составит более 52%.

После завершения всех основных мероприятий по реформированию холдинга РАО "ЕЭС России" и формирования целевой структуры отрасли предполагается, что государство может принять стратегическое решение о распоряжении пакетами акций распределительных сетевых компаний исходя из целей государственной экономической политики, предусмотрев в том числе возможность приватизации принадлежащих государству пакетов акций (путем продажи либо перехода на единую акцию) при условии установления регуляторного режима, обеспечивающего недискриминационный доступ к сетям.

B. Генерирующие компании

Оптовые генерирующие компании (ОГК), созданные на базе РАО "ЕЭС России"

ОГК (со средней установленной мощностью около 9 ГВт) являются наиболее крупными производителями электроэнергии на оптовом рынке. Предполагается создание 10 оптовых генерирующих компаний на базе крупных федеральных станций, принадлежащих РАО "ЕЭС России" и АО-энерго: 6 ОГК формируются на базе теплогенерирующих активов (ТЭС), 4 ОГК - на базе гидрогенерирующих активов (ГЭС). Перечень и состав оптовых генерирующих компаний будет утвержден соответствующим Распоряжением Правительства РФ. При этом рассматривается возможность включения в состав ОГК строящихся в настоящее время гидроэлектростанций (Бурейская ГЭС, Богучанская ГЭС). В целях ограничения монопольного влияния на оптовый конкурентный рынок электроэнергии тепловые ОГК формируются по экстерриториальному принципу, ГЭС - преимущественно по каскадам.

На первом этапе ОГК будут созданы в форме 10 холдинговых компаний (100% дочерних обществ РАО "ЕЭС России") за счет внесения в их уставный капитал пакетов акций и имущественных комплексов электростанций, принадлежащих РАО "ЕЭС России". ОГК могут начать формироваться до момента реорганизации АО-энерго на базе активов, принадлежащих материнской компании РАО "ЕЭС России", с последующим увеличением их уставного капитала за счет генерирующих активов АО-энерго, подлежащих вхождению в состав ОГК.

Альтернативный вариант создания ОГК – путём присоединения к одной из АО-станций остальных станций, предполагаемых к включению в ОГК, – не является приоритетным, поскольку данный процесс достаточно длителен (займет ориентировочно 1-2 года), и полное формирование ОГК в этом случае обеспечивается только после завершения всех мероприятий, связанных с объединением всех входящих в ОГК станций.

ОГК на базе ТЭС в перспективе будут являться интегрированными компаниями, переведенными на единую акцию. В целях перехода ОГК на базе ТЭС на единую акцию головная компания ОГК, немедленно после приобретения пакетов акций всех предполагаемых к вхождению в неё АО-станций, сделает предложение акционерам АО-станций об обмене принадлежащих им акций данных станций на акции головной компании ОГК. Обособление ОГК от РАО "ЕЭС России" возможно только после истечения срока действия предложения об обмене акций. При этом для целей перевода на единую акцию предполагается, что электростанции будут оценены на основе единой методики оценки бизнеса, утверждаемой Советом директоров РАО "ЕЭС России" и разрабатываемой в настоящий момент компанией "Делойт и Туш".

После выделения из РАО "ЕЭС России" (в 2006 году) все ОГК на базе гидрогенерации будут представлять собой производственно-финансовые холдинги, структура капитала каждой головной компании ОГК на базе гидрогенерации будет идентична структуре капитала РАО "ЕЭС России". Переход на единую акцию в гидро-ОГК возможен после выделения гидро-ОГК из РАО "ЕЭС России", в случае обеспечения доли участия государства в капитале перешедшей на единую акцию компании на уровне более 50%.

Целевой задачей является снижение доли государства в тепловых ОГК к 2008 году до нуля.

Территориальные генерирующие компании (ТГК), созданные на базе компаний РАО "ЕЭС России"

ТГК (территориальные генерирующие компании) – это компании, созданные на базе генерирующих активов АО-энерго (за исключением станций, вошедших в ОГК и изолированных АО-энерго), укрупненные по региональному признаку. Перечень и состав ТГК определяется решением Совета директоров РАО "ЕЭС России". В 2006 году ТГК будут обособлены от РАО "ЕЭС России". При этом выделяемые ТГК будут представлять собой как операционные компании (переведенные на единую акцию), так и, возможно, холдинговые компании, находящиеся в процессе перехода на единую акцию (после перехода на единую акцию доля государства в них составит менее 51%). Предполагается, что государство будет снижать долю своего участия в ТГК, и к 2008 году оно может не иметь в собственности акций ТГК.

ТГК будут формироваться по принципу максимального увеличения размера новых компаний при обеспечении конфигурации, не препятствующей свободному ценообразованию на оптовом рынке электроэнергии. Базовым вариантом формирования ТГК является создание холдинговой компании – 100% дочернего предприятия РАО "ЕЭС России" - в уставный капитал которой вносятся принадлежащие РАО "ЕЭС России" пакеты акций региональных генерирующих компаний (РГК). Сразу после создания ТГК предложат акционерам РГК обменять свои акции в РГК на акции ТГК (головной компании).

После этого акционеры ТГК могут в индивидуальном порядке принимать решение о присоединении РГК к головной компании ТГК либо о слиянии отдельных РГК, входящих в данную ТГК, между собой. При этом РАО "ЕЭС России" как один из акционеров данных компаний готово способствовать проведению подобных мероприятий.

Ряд ТГК помимо генерирующих станций будет также включать активы тепловых сетей и котельных. Кроме того, возможна интеграция с муниципальными предприятиями в сфере теплоснабжения. ТГК также могут впоследствии иметь в своем составе сбытовые подразделения, образуемые в порядке диверсификации бизнеса в целях финансового хеджирования при колебаниях цен на рынке электро- и теплоэнергии.

Независимые генерирующие компании

Помимо ОГК на базе активов организаций холдинга РАО "ЕЭС России" на рынке также будут действовать ОГК на базе атомной генерации, 100% акций которой принадлежит государству, и генерирующие компании на базе активов "независимых" АО-энерго (Иркутскэнерго, Башкирэнерго, Татэнерго, Новосибирскэнерго).

Увеличение числа независимых генерирующих компаний к 2008 году является важным приоритетом для РАО "ЕЭС России", так как именно это является залогом качественной работы либерализованного рынка электроэнергии и эффективного инвестиционного процесса.

C. Сбытовые компании

Холдинг Гарантирующих поставщиков, изолированных АО-энерго

Гарантирующий поставщик (ГП) является регулируемым бизнесом. При этом, в отличие от конкурентной сбытовой деятельности, деятельность гарантирующего поставщика возможно совмещать с деятельностью по распределению электроэнергии (распределительные сети).

РАО "ЕЭС России" готово (после принятия соответствующих нормативных документов о гарантирующем поставщике) согласиться с тем, что ряду сбытовых компаний, выделенных из АО-энерго, будет присвоен статус Гарантирующего поставщика.

Предполагается, что к 2008 году большинство изолированных энергосистем будет реструктуризировано. Однако некоторые изолированные от Единой энергетической системы АО-энерго в 2008 году будут оставаться вертикально-интегрированными компаниями, в которых сетевой, генерирующий и сбытовой бизнесы будут выделены в 100% дочерние компании.

После реорганизации в 2006 году на месте РАО "ЕЭС России" останется холдинг, владеющий акциями изолированных АО-энерго и сбытовых компаний, выделившихся из АО-энерго и получивших статус гарантирующих поставщиков.

В данном холдинге также останется некоторое количество акций РГК, не выделенных из РАО "ЕЭС России" - пакеты акций региональных генерирующих компаний, созданных в результате реорганизации АО-энерго и не объединенных в ТГК.

РАО "ЕЭС России" будет стремиться к минимизации количества РГК, не выделенных из РАО "ЕЭС России" в 2006 году.

Структура капитала этого холдинга будет идентична структуре капитала РАО "ЕЭС России" на момент реорганизации. Основной функцией холдинга будет управление активами, а источником дохода – дивиденды дочерних компаний.

Конкурентные сбытовые компании

В результате реорганизации АО-энерго будут создаваться сбытовые компании, которые, как предполагается, будут исполнять функции ГП (если иное не будет решено государством). При этом основной моделью деятельности сбытовой компании, создаваемой в результате реорганизации АО-энерго, будет выполнение ею функций гарантирующего поставщика (если иное не будет решено государством) в соответствии с определяемыми Правительством правилами и требованиями к функционированию гарантирующих поставщиков. В случае неприсвоения данным компаниям статуса ГП, они будут заниматься конкурентной сбытовой деятельностью.

Конкурентные сбытовые компании будут также создаваться независимыми организациями и будут осуществлять деятельность по продаже электроэнергии конечным потребителям.

D. Ремонтные компании

Целевая структура электроэнергетической отрасли в сфере ремонтных видов деятельности будет сформирована уже к 2005 году. В целевой структуре будут функционировать рынок услуг, участниками которого будут являться независимые ремонтные и сервисные компании, действующие также в других отраслях (в том числе металлургии, машиностроении, нефтяной и газовой промышленности). Для этого в целях формирования участников рынка ремонтных услуг предполагается реализация одного из следующих вариантов:

• А) обособление ремонтных подразделений в дочерние компании АО-энерго, АО-электростанций с последующей продажей пакета акций данных дочерних ремонтных компаний сторонним заинтересованным покупателям;
• Б) по желанию миноритарных акционеров АО-энерго – создание отдельных ремонтных компаний при реорганизации АО-энерго с последующей продажей пакетов акций данных ремонтных компаний, принадлежащих РАО "ЕЭС России".

При этом, в отдельных регионах, где невозможно формирование эффективного рынка ремонтных услуг, все ремонты могут осуществляться дочерними структурами генерирующих и сетевых компаний, а также собственным персоналом.

В отношении дочерних предприятий АО-энерго, специализирующихся на оказании ремонтных услуг для сетевых объектов, предполагается либо продажа пакетов их акций, либо передача данных пакетов акций на баланс создаваемой в ходе реорганизации АО-энерго распределительной сетевой компании с последующим рассмотрением вопроса о продаже.

Ремонтные услуги наряду с компаниями ремонтного профиля будут предоставлять производители энергооборудования, инжиниринговые компании широкого профиля и другие участники данного рынка.

E. Научно-проектный комплекс

Реформирование научно-проектного комплекса (НПК) ориентировано на создание комплексных компаний, осуществляющих инжиниринговую деятельность для генерирующих, сетевых и других компаний электроэнергетики, а также прочих отраслей (коммунальное хозяйство, крупная промышленность).

Целевая структура предполагает формирование к 2004 году семи региональных научно-технических центров (инжиниринговых компаний, предоставляющих полный комплекс услуг от диагностики и проектирования до приемки работ, включая организацию поставок оборудования, организацию выбора подрядчиков и др.), а также Инженерного центра ЕЭС, ориентированного на проекты реконструкции и нового строительства объектов "под ключ", расширения присутствия в такой роли на мировых рынках, а также захват смежных рынков.

3.2. Принципы формирования конкурентных рынков электроэнергии

В области создания новой модели взаимоотношений между субъектами отрасли, основываясь на лучшем мировом опыте функционирования конкурентных рынков электроэнергии и учитывая специфику российской электроэнергетики, РАО "ЕЭС России" будет поддерживать выбор модели функционирования конкурентного оптового и розничного рынков электроэнергии, имеющей следующие характеристики.

3.2.1. Конкурентный оптовый рынок электроэнергии (целевая модель)

Единое рыночное пространство на Европейской территории России, Урале и в Сибири (за исключением изолированных энергосистем, находящихся на этих территориях)

Оптовый рынок основан на коммерческих, свободных и конкурентных отношениях по купле-продаже электроэнергии между продавцами и покупателями электроэнергии. Необходимость принимать в качестве ограничений на рынке специфику распределения электроэнергии в энергетической системе, а также достаточно сильная взаимосвязь между различными территориями России, необходимость и эффективность централизованного ведения режимов обуславливают формирование единого, централизованного оптового рынка электроэнергии на Европейской территории России, Урале и в Сибири (за исключением изолированных энергосистем, находящихся на этих территориях). Через этот рынок торгуются все объемы электроэнергии, произведенные на указанных территориях.

Три сектора торговли электроэнергией: сектор долго- и среднесрочных двусторонних финансовых договоров, рынок на сутки вперед, балансирующий рынок, а также рынок мощности

Рынок торговли электроэнергией состоит из трех, разделенных по времени, но связанных по формированию окончательных (фактических) объемов производства/потребления электроэнергии, секторов:

• сектор долго- и среднесрочных двусторонних финансовых договоров,
• рынок на сутки вперед,
• балансирующий рынок.

В процессе купли-продажи электроэнергии на всех указанных секторах оптового рынка электроэнергии учитываются не только коммерческие предпочтения участников, но и их исполнимость при ведении режимов, а также зависимые от режимов потери электроэнергии при её передаче. Это дает наиболее точное определение ценности электроэнергии в каждой точке производства и потребления электроэнергии.

Кроме указанных трех секторов оптового рынка, в случае необходимости дополнительного стимулирования инвестиционного процесса в генерирующем секторе отрасли, а также сглаживания ценовых колебаний может вводиться рынок мощности (или плата за мощность), обеспечивающий дополнительные стабильные среднесрочные доходы производителям электроэнергии.

Инфраструктура рынка: АТС, СО и сетевые компании

Основными инфраструктурными организациями, обеспечивающими функционирование оптового рынка, являются:

• Администратор торговой системы (АТС) – в части организации централизованной площадки по купле-продаже электроэнергии и обеспечению ее функционирования;
• Системный оператор (СО) и региональные диспетчерские управления, не вошедшие в состав СО – в части оперативно-диспетчерского управления;
• Сетевые компании – в части передачи электроэнергии и принятия мер по снижению потерь электроэнергии, что достигается требованием оплаты сверхнормативных потерь электроэнергии за счет этих компаний.

Участники рынка и взаимоотношения между ними

Все поставщики электроэнергии должны участвовать в рынке и предоставлять всю рабочую мощность принадлежащих им генерирующих агрегатов. Покупателями электроэнергии на оптовом рынке являются любые конечные потребители и энергосбытовые компании, отвечающие требованиям по минимальному объему покупки электроэнергии, а также гарантирующие поставщики.

Требования по минимальному объему покупки электроэнергии обусловлены темпами развития организационно-технологических возможностей инфраструктуры обслуживать растущее число субъектов на оптовом рынке.

3.2.2. Конкурентный розничный рынок

Конкурентный розничный рынок должен иметь следующие основные черты:

• Свободно устанавливаемые нерегулируемые цены

Поскольку энергосбытовые компании и Гарантирующий поставщик будут покупать электроэнергию на оптовом рынке, цена на котором колеблется вне зависимости от их индивидуального поведения, фиксация розничной цены может привести к разорению энергосбытовых компаний и Гарантирующего поставщика в случае, когда цена оптового рынка станет выше фиксированной розничной.

• Право выбора конечными потребителями любой сбытовой компании, у которой он будет покупать электроэнергию по свободным, нерегулируемым ценам.

Конкурентный рынок должен содержать механизмы хеджирования риска для потребителя по прекращению энергоснабжения из-за потери им энергосбытовой компании по различным причинам, а также хеджирования рыночного риска, связанного с нерегулируемой деятельностью энергосбытовых компаний. Одним из важнейших инструментов указанного хеджирования является создание специального института Гарантирующего Поставщика (ГП).

3.2.3. Гарантирующий поставщик

Основная "рыночная" функция ГП розничного рынка – обслуживание потребителей, которые по тем или иным причинам не выбрали для себя энергосбытовую компанию (сам не хочет рисковать, не нравятся предлагаемые условия), а также "подхват" тех потребителей, для которых не нашлось энергосбытовой компании (энергосбытовая компания не готова его обслуживать, энергосбытовая компания разорилась).

Для обеспечения эффективного исполнения Гарантирующим Поставщиком своих функций в соответствии с законодательством на переходный период вводится механизм обязательных прямых договоров между гарантирующим поставщиком и поставщиками электроэнергии (vesting contracts) на объем потребления населения и иных социально-значимых групп потребителей (только их, а не всех, кто обслуживаются). РАО "ЕЭС России" считает, что механизм обязательных договоров должен содержать следующие важнейшие компоненты:

• уровень цен в таких договорах должен быть, с одной стороны, достаточно стабилен, а с другой – обеспечивать определенный уровень доходности для поставщиков электроэнергии и услуг, что ведет к необходимости "привязки" цен в договорах к уровню цен на топливо и другие компоненты затрат производителей, а также к уровню цен на конкурентном рынке электроэнергии;
• условия расчетов по таким договорам для покупателей могут быть более мягкими, чем на конкурентном рынке, но при этом обеспечивать исполнение интересов поставщиков в получении оплаты своей продукции в необходимые для их эффективного функционирования сроки.

3.2.4. Этапы формирования конкурентных рынков электроэнергии

Основным условием, необходимым для эффективного функционирования конкурентных оптового и розничного рынков, является демонополизация производства и сбыта электроэнергии. Конкуренция возможна только между субъектами, не принадлежащими (не аффилированными) одному владельцу. Если собственником является государство, то необходимо, чтобы управление их деятельностью не было централизовано.

В период до 2005-2006 гг. обеспечить выполнение данного условия на всей предполагаемой территории функционирования конкурентного рынка электроэнергии невозможно в силу того, что реструктуризация РАО "ЕЭС России" как самого большого монополиста не сможет быть закончена в более короткие сроки.

В этой связи компания считает необходимым запуск переходной модели оптового рынка электроэнергии по следующим причинам:

• реализация модели обеспечит подготовку инфраструктурных организаций и участников к работе в полном конкурентном рынке;
• будут отработаны технологии конкурентного рынка в условиях осуществления реальных финансовых расчетов (а не в имитационном режиме);
• начнется формирование рыночных ценовых сигналов инвесторам по относительной ценности генерирующих мощностей;
• можно будет выявить "белые пятна" или недоработки в модели.

РАО "ЕЭС России" поддерживает реализацию переходной модели конкурентного оптового рынка в несколько этапов в зависимости от готовности структуры отрасли и других условий.

ЭТАПЫ РАЗВИТИЯ ОПТОВОГО РЫНКА НА ТЕРРИТОРИИ РОССИИ

ЭТАПЫ РАЗВИТИЯ ОПТОВОГО РЫНКА В РЕГИОНАЛЬНОМ РАЗРЕЗЕ

Региональный запуск конкурентного оптового и розничного рынка по целевой модели (100% конкурентный рынок)

Параллельно с функционированием рынка 5-15% целесообразно подготовить и реализовать "небольшой", но полностью конкурентный оптовый и розничный рынок электроэнергии в соответствии с требованиями законодательства и целевой модели.

Необходимость данного этапа обусловлена необходимостью верификации целевой модели на практике для того, чтобы:

• предусмотреть и демпфировать возможные негативные моменты модели полного конкурентного рынка;
• разработать и проверить на эффективность нормативную базу;
• отработать технологии функционирования полностью конкурентного оптового рынка.

РАО "ЕЭС России" считает, что важным моментом при реализации данного этапа является выбор региона, в котором можно ожидать успешный запуск такого рынка. Регион должен быть достаточно маленьким, но самодостаточным, частично или полностью изолированным от ЕЭС. В данном регионе структура отрасли (основные субъекты) должны быть потенциально конкурентными.

Предлагаемая дата запуска этого этапа - 2004 год.

В случае, если структура отрасли будет к этому готова (появится достаточное число независимых, конкурирующих игроков), возможен запуск полностью конкурентного оптового рынка электроэнергии в одной или нескольких ОЭС.

3.3. Функционирование сетевого бизнеса и регулирование в отрасли

В процессе реформирования магистральные и распределительные сети будут выделены в самостоятельные компании. Передача электроэнергии как монопольный вид деятельности будет регулироваться государством.

Целями регулирования будут являться:

• Обеспечение недискриминационного доступа для участников рынка;
• Повышение операционной эффективности регулируемых компаний;
• Гарантия финансовой стабильности и инвестиционных потребностей компаний в целях стабильных поставок электроэнергии.

Система регулирования отрасли в условиях естественной монополии и региональных локальных монополистов коренным образом отличается от регулирования в условиях рынка. Это предъявляет требования к переходному периоду реформирования отрасли, внутри которого должно осуществляться (а) продвижение от старой к новой системе регулирования (ломка старых рычагов и установление новых), (б) текущее регулирование отраслью (в каждый момент времени должны существовать действенные рычаги регулирования).

РАО "ЕЭС России" будет выступать за:

• Формирование сильного и эффективного регулятора;
• Создание и внедрение эффективной и прозрачной системы тарифообразования, основанной на лучшем международном опыте регулирования, стимулирующей эффективную деятельность и снижение издержек регулируемых видов бизнеса;
• Для сетевых компаний - обеспечение установления тарифа, основанного на определении Регуляторной Базы Капитала (РБК) и установлении адекватной нормы возврата на РБА, так как именно от этого зависит их способность эффективно развиваться и иметь адекватную рыночную капитализацию;
• Оказание методологической помощи дочерним компаниям РАО "ЕЭС России" в установлении тарифов в ФЭК и РЭК.

4. Реструктуризация РАО "ЕЭС России"

4.1. Базовые принципы реструктуризации холдинга ОАО РАО "ЕЭС России"

1. Содержание корпоративных преобразований в холдинге РАО "ЕЭС России" планируется исходя из следующих приоритетов и ограничений:

• Исполнение всех законодательных требований к компаниям, касающихся либерализации рынка электроэнергии и отношений собственности в отрасли;
• Создание эффективного рыночного пространства, максимизация прозрачности и эффективности работы рыночных механизмов;
• Обеспечение экономической и технической надежности и устойчивости системы снабжения потребителей тепловой и электрической энергией;
• Соблюдение прав всех акционеров и создание условий для долгосрочного роста стоимости их вложений.

2. Реализация всех корпоративных преобразований в холдинге РАО "ЕЭС России" будет основана на следующих принципах:

• Максимально возможное укрупнение созданных компаний при условии экономической эффективности для бизнеса и акционеров и недопущения монополии / олигополии;
• По возможности – скорейший переход на единую акцию;
• Максимальная защита прав акционеров;
• Обеспечение прозрачности процедур реформирования;
• Гарантированность права пропорционального распределения акций создаваемых компаний при принятии решения о реорганизации простым большинством голосов акционеров;
• Прозрачность и справедливость оценки активов при операциях с активами;
• Сохранение объема и условий погашения обязательств реорганизуемых компаний перед кредиторами;
• Справедливость и равенство стартовых условий для создаваемых компаний;
• Приоритет качества преобразований над скоростью;
• Минимизация расходов на реструктуризацию.

3. Механизм обособления компаний и активов от РАО "ЕЭС России".

Базовым механизмом обособления компаний от РАО "ЕЭС России" является выделение с пропорциональным распределением акций. При этом предполагается, что некоторые ОГК будут обособлены от РАО "ЕЭС России" посредством схемы обмена акций генерирующих компаний на акции РАО "ЕЭС России" (с сохранением права акционеров на получение доли в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО "ЕЭС России", равной их доле в самом РАО "ЕЭС России"). Совет директоров РАО "ЕЭС России" может принять решение об использовании и других механизмов обособления компаний и активов (включая конкурсную продажу) в случае со станциями, ориентированными на снабжение монопотребителя, а также в случае со станциями, расположенными в изолированных и замкнутых энергосистемах.. Перечень критериев для включения ТЭЦ в число станций, ориентированных на снабжение монопотребителя, включает следующие:

• Технологические связи через общую производственную инфраструктуру ТЭЦ и потребителя;
• Доля одного промышленного потребителя составляет не менее 70% в общем отпуске тепловой энергии станции;
• Доля промышленного пара в общем отпуске тепловой энергии составляет не менее 70%.

Дополнительно рассматривается зависимость выработки электрической энергии от режимов выработки тепловой энергии (наличие противодавленческих турбин и т.д.).

Данным критериям соответствуют следующие станции:

• Новгородская ТЭЦ-20 (Новгородэнерго),
• Каргалинская ТЭЦ (Оренбургэнерго),
• Аргаяшская ТЭЦ (Челябэнерго),
• Новомосковская ГРЭС (Тулэнерго),
• Богословская ТЭЦ (Свердловэнерго),
• Волгоградская ТЭЦ-3 (Волгоградэнерго),
• Калужская ТЭЦ-1 (Калугаэнерго),
• Тобольская ТЭЦ (Тюменьэнерго)

суммарной установленной мощностью около 1,600 МВт.

Предполагается, что Совет директоров РАО "ЕЭС России" отдельно рассмотрит и утвердит механизм принятия решений по данному вопросу.

Касательно станций в изолированных энергосистемах в настоящее время проводится анализ, по завершению которого (в течение 3 месяцев после принятия настоящей Стратегии) на рассмотрение Совета директоров РАО "ЕЭС России" будет представлен перечень критериев, на основе которого впоследствии будет подготовлен и утвержден Советом директоров РАО "ЕЭС России" список станций.

На основе утвержденных критериев для рассмотрения членами Совета директоров РАО "ЕЭС России" по каждому из указанных случаев будет представлен список станций. Предполагается, что Совет директоров РАО "ЕЭС России" будет 1 раз в год утверждать список станций для последующего рассмотрения ситуации с каждой отдельной станцией с целью принятия решения о её возможном обособлении.

Суммарная установленная мощность станций в изолированных энергосистемах, включаемых Советом директоров РАО "ЕЭС России" в соответствующий список, будет не более 700 МВт.

Станции, по которым принято решение о возможности их продажи, могут быть выделены как отдельное юридическое лицо, после чего Совет директоров РАО "ЕЭС России" будет принимать решение о продаже пакета акций данной станции, принадлежащего РАО "ЕЭС России". Решение о включении в ТГК генерирующих мощностей, по которым принято решение об особом порядке обособления, принимается Советом директоров РАО "ЕЭС России" в индивидуальном порядке.

Необходимо отметить, что вместе с генерирующими активами к данному потребителю переходят обязательства по снабжению иных категорий потребителей электро- и теплоэнергией (прежде всего отпуск тепла населению).

Акционеры РАО "ЕЭС России" будут иметь доступ к материалам (включая экспертные заключения независимых консультантов), на основании которых Совет директоров РАО "ЕЭС России" принял конкретное решение об отходе от базового принципа.

Все механизмы обособления будут применяться с соблюдением международной практики, принципов прозрачности и безусловного учета интересов акционеров как в процессе обособления активов, так и при распределении доходов.

Совет директоров РАО "ЕЭС России" рассмотрит и утвердит порядок и механизм распределения и использования выручки от продажи активов

В любом случае предполагается, что решение о возможности продажи будет приниматься по тем объектам, которые будут отобраны на основе системы критериев, разработанной и утвержденной Советом директоров РАО "ЕЭС России". Все сделки будут рассматриваться на индивидуальной основе, в рамках механизма, утвержденного Советом директоров РАО "ЕЭС России".

4.2. Реорганизация материнской компании холдинга РАО "ЕЭС России" и его дочерних обществ (АО-энерго)

A. Реформирование ОАО РАО "ЕЭС России" (головной компании).

Предполагается, что реструктуризация головной компании РАО "ЕЭС России" будет осуществляться в два этапа:

На первом этапе происходит обособление от РАО "ЕЭС России" нескольких полностью сформированных ОГК на базе теплогенерирующих активов по схеме, предусматривающей обмен акций генерирующих компаний на акции РАО "ЕЭС России".

Схема обособления генерирующих компаний от РАО "ЕЭС России" предлагается в целях:

• Обеспечения увеличения доли государства в РАО "ЕЭС России" (прежде всего – в сетевых активах);
• Формирование независимых ОГК и таким образом ускорение темпов либерализации оптового рынка электроэнергии;
• Обеспечения для заинтересованных акционеров РАО "ЕЭС России" возможности дополнительного участия в активах генерации до момента реорганизации РАО "ЕЭС России" и до момента полного запуска рынка.

Для этого целесообразно произвести обмен акций ОАО РАО "ЕЭС России" на акции ОГК (их головных структур) с дальнейшим погашением акций ОАО РАО "ЕЭС России" и уменьшением уставного капитала ОАО РАО "ЕЭС России". Предполагается, что государство в обмене участвовать не будет, что приведет к увеличению доли государства в РАО "ЕЭС России" и, соответственно, во всех компаниях (в том числе ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС"), выделяемых при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

В целях повышения прозрачности и использования отлаженных технических решений по организации торгов сделку по обмену акций РАО "ЕЭС России" предлагается осуществлять через специализированного агента (инвестиционный банк с международной репутацией и успешным опытом реализации подобных сделок за рубежом и/или на территории России). Привлечение инвестиционного банка осуществляется РАО "ЕЭС России" на конкурсной основе.

Предлагаемые этапы обмена акций:

1. "Пропорциональный обмен". Любой акционер РАО "ЕЭС России" будет иметь право обменять часть принадлежащих ему акций ОАО РАО "ЕЭС России" на акции обособляемой ОГК и таким образом получить долю в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО "ЕЭС России", равную его доле в самом РАО "ЕЭС России" перед операцией обмена. Предложенный коэффициент обмена будет установлен Советом директоров РАО "ЕЭС России".
2. "Аукцион". Акции ОГК, не востребованные акционерами РАО "ЕЭС России" в рамках "Пропорционального обмена" будут выставлены на аукцион. Платежным средством на аукционе будут выступать акции РАО "ЕЭС России" (минимальным коэффициентом обмена предполагается коэффициент, установленный Советом директоров РАО "ЕЭС России" для "Пропорционального обмена").

Совет директоров РАО "ЕЭС России" перед проведением первого обмена акций тепловых ОГК на акции РАО "ЕЭС России" утвердит план проведения сделок по обмену (включающий в том числе перечень ОГК, предполагаемых к участию в схеме обмена) и примет решения относительно конкретного порядка и процедур реализации механизма обмена акций. Утвержденный Советом директоров механизм должен быть направлен на обеспечение возможности участия всех акционеров РАО "ЕЭС России" в аукционах, независимо от количества принадлежащих им акций РАО "ЕЭС России".

Обеспечение права акционеров ОГК выставить свои пакеты акций при "Аукционе" вместе с РАО "ЕЭС России".

Сделки по обмену могут осуществляться после предложения миноритарным акционерам дочерних обществ ОГК (если таковые имеются) перейти на единую акцию в ОГК. Обособление ОГК от РАО "ЕЭС России" возможно только после истечения срока действия предложения об обмене акций. Те акционеры, которые согласны с переходом на единую акцию в ОГК, получают право выставить свои акции на "Аукцион".

После осуществления сделок по обмену, принимается решение о реорганизации РАО "ЕЭС России" и выделении:

• Организации по управлению Единой национальной сетью, владеющей 100% акций ОАО "ФСК ЕЭС".
• Возможно, некоторых других, к тому времени полностью сформированных компаний отрасли (включая ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС", ОГК, ТГК и т.д.).

РАО "ЕЭС России" будет стремиться в наиболее сжатые сроки доформировать ОАО "ФСК ЕЭС" магистральными сетевыми активами АО-энерго и осуществить максимально быстрое выделение ОАО "ФСК ЕЭС" из РАО "ЕЭС России".

На втором этапе, ориентировочно не позднее 2 кв. 2006 г., принимается решение о реорганизации РАО "ЕЭС России" и выделении:

• Организаций, владеющих акциями некоторых тепловых ОГК, оставшихся у РАО "ЕЭС России" к моменту реорганизации, (каждая компания выделяется отдельно);
• Организаций, владеющих акциями ОГК, созданных на базе ГЭС (каждая компания выделяется отдельно);
• Организаций, владеющих акциями полностью сформированных ТГК - независимо от перехода на единую акцию (каждая компания выделяется отдельно);
• Организации, владеющей акциями всех (до 5) компаний МРСК.

Оставшийся на месте РАО "ЕЭС России" холдинг будет владеть акциями

• гарантирующих поставщиков,
• акциями изолированных АО-энерго,
• акциями неконсолидированных РГК
• и прочими непрофильными и сервисными активами ОАО РАО "ЕЭС России".

Все организации, выделяемые из РАО "ЕЭС России" и владеющие акциями профильных компаний (ОАО "ФСК ЕЭС", ОГК, ТГК) будут впоследствии присоединены либо ликвидированы и таким образом будет обеспечено прямое участие акционеров РАО "ЕЭС России" в профильных компаниях.

B. Разделение АО-энерго по видам деятельности.

Разделение АО-энерго по видам деятельности.

Разделение каждого АО-энерго по видам деятельности осуществляется в два этапа:

Этап 1.

• Продажа АО-энерго магистральных сетевых активов ОАО "ФСК ЕЭС" или участие АО-энерго в ММСК,
• передача имущества и функций РДУ в ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС",
• учреждение и продажа ремонтных, сервисных и непрофильных компаний.

Этап 2. Реорганизация АО-энерго путем выделения компаний по видам деятельности с пропорциональным распределением акций среди акционеров реорганизуемых АО-энерго:

• региональная генерирующая компания (на базе генерирующих активов, тепловых сетей и котельных)
• распределительная сетевая компания (на базе активов распределительных сетей)
• магистральная сетевая компания, владеющая акциями ММСК
• сбытовая компания
• ремонтные компании (по желанию акционеров)

В ряде АО-энерго также выделяются:

• генерирующие компании на базе станций, подлежащих включению в ОГК,
• тепловые компании (в некоторых регионах, на базе тепловых сетей и котельных).

В процессе реформирования АО-энерго будет обеспечиваться единство управления выделенными компаниями на переходном периоде (до межрегиональной интеграции). Единство управления будет обеспечено за счет создания управляющих компаний - 100%-х дочерних компаний РАО "ЕЭС России" до реорганизации АО-энерго, так и в виде выделенных из АО-энерго.

Также возможны иные варианты, обеспечивающие разделение АО-энерго по видам деятельности, в случае принятия Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" решения относительно проекта реформирования в индивидуальном порядке. При этом к рассмотрению принимаются только варианты, гарантирующие каждому акционеру право получить пропорциональную долю в создаваемых в ходе преобразований компаниях. РАО "ЕЭС России" будет получать пропорциональную долю во всех создаваемых в ходе преобразования АО-энерго компаниях, равную доли РАО "ЕЭС России" в реорганизуемом АО-энерго. При подготовке проекта реформирования и в ходе принятия решений о реорганизации АО-энерго РАО "ЕЭС России" не будет принимать на себя дополнительных обязательств, связанных с последующим проведением сделок обмена акций одних компаний, образуемых в ходе реорганизации АО-энерго, на другие.

Предполагается, что процесс реорганизации АО-энерго будет происходить в три этапа:

Этап 1. Реорганизация пилотных АО-энерго (2 квартал 2003 года – 2 квартал 2004 года). По итогам реализации этого этапа будет проведен анализ схемы реформирования АО-энерго, и в нее могут быть внесены корректировки с целью ее оптимизации.

Этап 2. Реорганизация второй очереди АО-энерго (начинается в случае успешного проведения собраний акционеров пилотных АО-энерго и при наличии согласия миноритарных акционеров) – 3 квартал 2003 года – 3 квартал 2004 года.

Этап 3. Реорганизация остальных АО-энерго (4 квартал 2004 года – 3 квартал 2005 года). В некоторых АО-энерго реорганизация будет проведена с использованием нормы законодательства, позволяющей принимать решения о реорганизации простым большинством голосов (с пропорциональным распределением акций создаваемых компаний среди акционеров реорганизуемого АО-энерго) – вступает в силу с 1 января 2005 года.

5. Стратегия оптимизации и развития холдинга ОАО РАО "ЕЭС России"

Основными направлениями повышения эффективности и развития холдинга РАО "ЕЭС России" в период 2003-2005 года являются:

• Совершенствование политики РАО "ЕЭС России" на рынках тепла и электроэнергии,
• Повышение эффективности внутренней политики и процессов на предприятиях холдинга.

5.1. Совершенствование политики РАО "ЕЭС России" на рынках тепла и электроэнергии

Основными тенденциями, характеризующими положение компаний холдинга РАО "ЕЭС России" на рынках тепла и электроэнергии в последнее время и в ближайшем будущем, являются:

• Некоторое снижение доли РАО "ЕЭС России" в балансе производства электроэнергии, что объясняется усилением позиции "независимых" производителей электроэнергии – концерна Росэнергоатом, ОАО "Иркутскэнерго" и др.;
• Незначительное снижение доли РАО "ЕЭС России" в сбыте электроэнергии крупным потребителям, что вызвано выходом крупных промышленных потребителей на закупку электроэнергии на ФОРЭМ из-за завышенных региональными властями тарифов (по причине значительного перекрестного субсидирования);
• Тенденцией к снижению объемов производства тепловой энергии на предприятиях РАО "ЕЭС России" по сравнению с 1991 годом, что вызвано: а) снижением объемов промышленного производства в стране с начала 90-х годов, б) вводимой потребителями политикой энергосбережения, в) массовым строительством потребителями собственных источников тепловой энергии, что объясняется неконкурентоспособностью тарифов предприятий РАО "ЕЭС России" и политикой региональных регуляторов, направленной на сохранение перекрестного субсидирования;
• Поглощение предприятиями холдинга РАО "ЕЭС России" муниципальных предприятий-перепродавцов тепло- и электроэнергии в виде а) перехвата функций сбыта б) физического присоединения компаний/активов (как правило, в счет погашения задолженностей муниципальных предприятий и местных властей).

Политика РАО "ЕЭС России" будет направлена как на укрепление позиций предприятий холдинга и увеличение их рыночной доли, так и на повышение прибыльности имеющихся бизнесов.

Для предотвращения снижения доли компаний холдинга на рынках, РАО "ЕЭС России" будет проводить политику ликвидации перекрестного субсидирования. Задачей АО-энерго является создание максимально привлекательных условий поставки тепло- и электроэнергии для крупных промышленных потребителей. Этого можно достичь как через оптимизацию тарифного регулирования, так и через повышение текущей эффективности функционирования компаний.

Вопрос поглощения муниципальных предприятий в области производства, распределения и сбыта тепловой энергии рассматривается РАО "ЕЭС России" как бизнес-вопрос, положительное решение по поводу которого принимается лишь при условии увеличения прибыльности как новых, так и уже имеющихся активов компаний. Увеличение рыночной доли и повышение рентабельности совместной выработки электрической и тепловой энергии через поглощение активов в области производства и распределения тепловой энергии будет осуществляться компаниями холдинга РАО "ЕЭС России" исходя из двух бизнес-целей:

• Хеджирование рисков работы станций комбинированной выработки (обеспечение нагрузки станций);
• Расширение бизнеса за счет поглощения (в том числе технологически не связанных с АО-энерго) тепловых компаний.

Расширение рынка сбыта электроэнергии в розничных продажах через поглощение ОПП с использованием существующих законодательных и конкурентных возможностей осуществляется для выхода на систему единой энергораспределительной инфраструктуры, сбыт для конечных потребителей, увеличения прибыли компании за счет экстенсивного роста, повышение эффективности за счет эффекта масштаба.

Решение о поглощении той либо иной компании будет приниматься исходя из понятных и прозрачных бизнес-критериев (срок окупаемости, доходность, технологическая эффективность и др.).

Еще одним направлением развития бизнеса компаний холдинга РАО "ЕЭС России" является малая энергетика – развитие с целью увеличения рыночной доли и бизнеса в этой сфере.

Реализация международных и межгосударственных проектов в рамках интеграционных процессов (ЕврАзЭС, СНГ, стран бывшего СССР, а также государств Европейского сообщества) будут осуществляться на условиях экономической эффективности.

5.2. Повышение эффективности менеджмента, бизнес-процессов и корпоративного управления в холдинге РАО "ЕЭС России"

Планомерное снижение издержек организаций холдинга РАО "ЕЭС России" является приоритетным направлением стратегии компании. До конца 2003 года планируется разработать и принять новую Программу управления издержками, предусматривающей существенное снижение затрат в 2004 - 2006 году.

• Мероприятия по снижению затрат на топливо: совершенствование политики в области закупок топлива (в том числе путем подписания рамочных контрактов от имени материнской компании), внутренняя биржа энергоресурсов (лимитный газ, уголь), хеджирование ценовых колебаний с помощью финансовых инструментов;
• Формирование конкурентного рынка основных ремонтных и сервисных услуг: выделение ремонтных и сервисных видов деятельности холдинга, снижение затрат на ремонты, сокращение численности ремонтного и обслуживающего персонала, расширение практики закупок на тендерной основе;
• Повышение уровня производительности труда: оптимизация численности персонала; внедрение новых технологий и оборудования;
• Концентрация на основном производстве и избавление от непрофильных активов (на максимально выгодных условиях).

Работа РАО "ЕЭС России" и АО-энерго по снижению издержек будет координироваться во взаимодействии с регулятором, направленным на использование сэкономленных ресурсов на развитие компаний.

РАО "ЕЭС России" планирует дважды в год отчитываться перед акционерами о ходе реализации программы снижения издержек.

• Повышение эффективности управления дебиторской и кредиторской задолженностью: рационализация пользования собственными и заемными ресурсами (более активное использование дешевых кредитных ресурсов для прибыльных проектов), списание безнадежной дебиторской задолженности;

5.2.2. Меры по снижению потерь при производстве, передаче, распределении и конечной реализации электро- и теплоэнергии

Расчет потерь и работа над ними возможны, когда (1) существует возможность их точного учета и контроля на всех этапах, (2) определены сферы ответственности на каждом этапе.

Основными мерами по снижению технических потерь являются: проведение технического аудита, предупредительных ремонтов, внедрение современного высокотехнологичного оборудования.

Основными мерами по снижению коммерческих потерь являются: своевременная ревизионная работа, контрольные проверки конечных потребителей, совершенствование систем учета, автоматизация и внедрение информационных технологий.

Одной из основных мер по повышению эффективности работы с потерями в холдинге (является условием эффективного функционирования рынка электроэнергии) является внедрение современных средств учета электро- и теплоэнергии.

• Системы коммерческого и технологического учета (АСКУЭ и АСТУЭ):
  • Позволят выявлять источники потерь;
  • Обеспечат единообразие учётных принципов,
  • Повысят скорость получения учётных данных,
  • Будут способствовать разграничению ответственности за отпущенную/потреблённую электроэнергию.
• Принципы применения средств учета:
  • Для определения потерь на участках с разграниченной ответственностью субъектов отрасли – между создаваемыми субъектами и по энергосистеме в целом;
  • Для составления и мониторинга баланса мощности и энергии по отдельным узлам.
• Политика внедрения средств учета:
  • Приближение к конечным потребителям.

5.2.3. Инвестиционная политика холдинга РАО "ЕЭС России"

Необходимо отметить, что в предыдущие годы инвестиционная политика компаний холдинга РАО "ЕЭС России" полностью контролировалась государством и в основной своей массе была направлена на удовлетворение технических требований, а не на исполнение бизнес целей. Основным источником финансирования проектов были финансовые средства, напрямую вложенные в тариф компаний холдинга.

Инвестиционная политика ОАО РАО "ЕЭС России" направлена, прежде всего, на максимизацию эффективности собственных инвестиций холдинга и на обеспечение достаточности мощностей в российской электроэнергетике на переходный период за счет привлечения средств внешних инвесторов.

В области собственных инвестиций необходимо отметить, что во многом эта политика диктуется необходимостью достройки ряда объектов, строительство которых началось государством еще в 80-е годы и финансирование которых проводилось в объеме, недостаточном для их ввода в установленные сроки. Средства на строительство таких объектов выделяются в абонентской плате и утверждаются государственными органами.

Для всех объектов инвестиций рассчитываются экономические показатели (норма доходности, срок окупаемости) при различных сценариях развития цены на электроэнергию. Кроме этого, введена жесткая система финансового контроля и планирования объемов инвестиций.

К сожалению, введение всех строящихся мощностей, возможно, не решает проблем баланса мощности на ближайшую перспективу. Даже с учетом некоторого текущего избытка мощностей и планируемых вводов мощностей в ближайшие 3 - 5 лет, прогнозируемый вывод устаревающих мощностей ставит вопрос о необходимости обеспечить вводы новых мощностей до 2007 - 2008 годов. По оптимистичному сценарию продления ресурса в единой энергосистеме России (ОЭС Северо-Запада, Центра, Средней Волги, Северного Кавказа и Урала) к 2007 году общий дефицит может достигнуть 7-8 тысяч МВт.

Таким образом, уже сегодня необходимо начать работу по инвестиционным проектам для обеспечения необходимых вводов мощности в указанные сроки. Для финансирования достройки определенных Правительством Российской Федерации объектов электроэнергетики до окончания переходного периода реформирования электроэнергетики предполагается использовать средства абонентной платы РАО "ЕЭС России".

РАО "ЕЭС России" для всех новых проектов (которые начинают реализовываться в настоящее время) создает систему бизнес-показателей (доходность, срок окупаемости, норма прибыли и т.д.), по которым будут оцениваться все предлагаемые проекты. Данные показатели будут отражать бизнес предпочтения компании и будут известны акционерам компании.

РАО "ЕЭС России" планирует также более широкое использование заемных ресурсов для реализации инвестиционных проектов, чтобы достичь оптимального соотношения собственного и заемного капитала.

Часть инвестиционных проектов ("старые" стройки) в период до 2006 года будут финансироваться за счет средств, включаемых напрямую в тариф, и, очевидно, могут не соответствовать бизнес-критериям компании.

Переход на полностью рыночные механизмы инвестиций и привлечение частных инвестиций в электроэнергетику будут происходить постепенно.

Возможно также введение рынка мощности как одного из инструментов стимулирования инвестиций и сглаживания рыночных циклов, поскольку сроки строительства новых объектов и окупаемости инвестиций в энергетике существенно больше, чем в других отраслях.

5.2.4. Повышение профессионального уровня сотрудников и качества управления холдинга РАО "ЕЭС России"

Постановка новых задач предъявляет дополнительные требования к персоналу, а также к системе управления персоналом в переходный период функционирования отрасли.

РАО "ЕЭС России" стремится к формированию высококвалифицированных управленческих команд, профессионально занимающихся текущим управлением компаниями, привносящих зарубежный опыт в деятельность и непосредственным образом мотивированных на достижение поставленных перед ними целей.

Одним из основных элементов политики повышения качества менеджмента в холдинге РАО "ЕЭС России" будет являться привлечение в компании менеджеров с опытом работы в зарубежных энергетических компаниях.

Предполагается активное использование программ адаптации к изменениям в переходный период: обмен опытом, стажировки на успешных объектах отрасли, профессиональные аттестации, программы управления компетенциями персонала.

С целью поддержания профессионального уровня менеджмента организаций холдинга РАО "ЕЭС России" будет осуществляться обучение сотрудников, планируется создание подготовки управленческих команд на базе корпоративного образовательно-научного центра.

РАО "ЕЭС России" уже активно использует схемы мотивации высшего руководства дочерних предприятий, направленные на повышение эффективности производства, повышения рентабельности и управляемости этих предприятий. В дальнейшем, эти схемы будут совершенствоваться.

Направления совершенствования социально-трудовых отношений в холдинге РАО "ЕЭС России"

РАО "ЕЭС России" адекватно оценивает важность для акционеров компании, потребителей и государства существования продуктивных, взаимовыгодных и ответственных отношений между организациями холдинга РАО "ЕЭС России" и их работниками.

РАО "ЕЭС России" выступает:

• за дальнейшее развитие социального партнерства в сфере труда;
• за достойную оценку и справедливое вознаграждение (в том числе посредством внедрения специальной Мотивационной программы) вклада каждого сотрудника
  организаций холдинга РАО "ЕЭС России", уважение его индивидуального
  достоинства;
• за объединение усилий работодателей в рамках Общероссийского отраслевого
  объединения работодателей электроэнергетики.

5.2.5. Депозитарные расписки на акции компаний Холдинга в ходе реформы

РАО "ЕЭС России" в полной мере осознает необходимость выпуска программ депозитарных расписок для крупных компаний, образуемых в результате реструктуризации ОАО РАО "ЕЭС России", с учетом законодательно определенных механизмов реорганизации Общества. В целях обеспечения ликвидности рынка акций созданных в ходе реструктуризации крупных компаний (ФСК, МРСК, ОГК, ТГК, холдинга ГП и изолированных АО-энерго) их акции (а также депозитарные расписки на их акции) будут выводиться на отечественные и зарубежные организованные рынки при условии обеспечения соответствия компаний требованиям листинга соответствующих биржевых площадок.

В этой связи, руководство РАО "ЕЭС России" будет активно участвовать в процессе выхода новых компаний на биржевые площадки (в России и за рубежом), включая активную работу с менеджментом этих компаний (обучение, стажировки и т.д.) и инвестиционным сообществом (встречи с аналитиками, роуд-шоу и др.).

В отношении настоящих владельцев депозитарных расписок ситуация может развиваться следующим образом:

• Депозитарные расписки сохраняются как инструмент по одной из выбранных схем трансформации действующих программ депозитарных расписок. Органы управления новых компаний подписывают Депозитные соглашения с Банком Депозитарием. Владельцы депозитарных расписок получают депозитарные расписки новых компаний;
• Депозитарные расписки сохраняются как инструмент по одной из выбранных схем трансформации действующих программ депозитарных расписок. Органы управления новых компаний не подписывают Депозитные соглашения с Банком Депозитарием. Банк Депозитарий выпускает депозитарные расписки без согласия компаний целиком под свою ответственность и Программа носит статус "неспонсированной". Владельцы депозитарных расписок получают депозитарные расписки новых компаний, но компании никаких обязательств в отношении этого инструмента не несут;
• Депозитарные расписки аннулируются. Владельцы депозитарных расписок становятся акционерами и получают акции новых компаний через Банк Депозитарий;
• Депозитарные расписки аннулируются. Банк Депозитарий продает акции новых компаний на аукционе и распределяет среди владельцев депозитарных расписок вырученные денежные средства.

Консультации, проведенные с Банками Депозитариями, показали, что с процедурно-технической точки зрения запуск Программ депозитарных расписок в новых компаниях реализуем. Вопрос сохранения Программы и выбора конкретного варианта ее преобразования будет согласован с Банками Депозитариями и владельцами депозитарных расписок каждой компании.

5.2.6. Улучшение стандартов корпоративного управления в холдинге РАО "ЕЭС России"

Повышение капитализации, обеспечение ликвидности акций создаваемых в ходе реформирования холдинга РАО "ЕЭС России" компаний невозможно без эффективного корпоративного управления (системы отношений между акционерами компании, членами Совета директоров, Правления, а также другими заинтересованным лицами – стейкхолдерами) в каждой из них.

В этих целях деятельность компаний будет осуществляться на основе выработанных международной практикой принципов корпоративного управления, отраженных, в частности, в Принципах корпоративного управления стран ОЭСР. Доработка и внедрение принципов будет находить отражение в Кодексе корпоративного управления РАО "ЕЭС России".

В процессе реформирования отрасли на смену административным методам будут приходить корпоративные, основывающиеся на ведущих российских и международных стандартах управления компаниями, акции которых котируются на ведущих фондовых биржах.

РАО "ЕЭС России" будет стремиться повышать эффективность работы коллегиальных органов управления и прежде всего Советов директоров компаний холдинга (содействие в рамках головной компании и обеспечение в ДЗО) посредством:

1. Создания эффективной системы распределения полномочий между органами управления обществами – общим собранием акционеров, Советом директоров, Генеральными директорами и коллегиальными исполнительными органами управления.

   Совет директоров рассматривается как коллегиальный орган управления, направленный на стратегическое управление обществом. Генеральные директора и менеджмент обществ осуществляют эффективное руководство текущей деятельностью.

2. Развития института профессиональных членов Советов директоров.

   Профессиональные члены Советов директоров будут на постоянной основе заниматься вопросами обществ по направлениям, требующим участия представителя общества с высоким статусом. Развитие данного института будет предусматривать в том числе расширение полномочий членов Советов директоров.

3. Увеличения количества независимых директоров в составах Советов директоров.

   Практика корпоративного управления по привлечению независимых директоров в составы Советов директоров свидетельствует об улучшении управляемости компаний, а также росте доверия потенциальных инвесторов к компании.

4. Создания при Советах директоров совещательных и рабочих органов – Комитетов, Рабочих групп, и иных.

   Данные коллегиальные органы (наряду с уже существующими Комитетом по вопросами реформирования и Комитетом по оценке при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России") предполагается создавать с целью организации и координации работы по наиболее комплексным задачам и проектам, относящимся к полномочиям и требующих последующего рассмотрения на Советах директоров. Руководство образуемыми при Советах директоров органами целесообразно поручать профессиональным и независимым членам Совета директоров. Также предполагается создать Комитет по аудиту (с целью, помимо прочего, мониторинга и контроля исполнения Основных принципов совершения членами Совета директоров и Правления РАО "ЕЭС России" операций с ценными бумагами) и Комитет по компенсациям (одной из первоочередных функций которого будет являться разработка Мотивационной программы для менеджмента компаний холдинга РАО "ЕЭС России").

5. Регламентации информационной политики в рамках общества.
   • Подотчётность менеджмента Совету директоров реализуется посредством периодической отчётности о результатах текущей деятельности, осуществляемой в рамках системы полномочий между органами управления;
   • РАО "ЕЭС России" продолжит практику раскрытия информации в соответствии с российским законодательством, а также подготовку отчётности в соответствии с МСФО.
   • Информационная политика будет предусматривать регламентацию информационного взаимодействия членов Совета директоров и представителей менеджмента с публичным сообществом;
   • Информационная политика будет предусматривать ответственность членов Совета директоров и представителей менеджмента за нанесение ущерба обществу (в том числе ущерба репутации), за разглашение служебной, коммерческой и государственной тайны.

5.3. Новые направления профильного бизнеса в холдинге РАО "ЕЭС России"

Помимо развития и совершенствования бизнеса, связанного с основными производственными активами предприятий РАО "ЕЭС России", компании холдинга планируют также развивать и смежные виды деятельности, обеспечивая себе значительную долю рынка.

Участие в бизнесе ЖКХ определено менеджментом РАО "ЕЭС России" как новое стратегическое направление развития компании. Бизнес ЖКХ является естественным продолжением профильного бизнеса РАО "ЕЭС России" ("последняя миля").

Проблемы, стоящие сегодня перед системой ЖКХ, во многом похожи на те проблемы, которые стояли перед РАО "ЕЭС России" несколько лет назад. РАО "ЕЭС России" приобретен успешный опыт решения таких проблем (неплатежи и т.д.). При успешном использовании этого опыта существует уверенность в том, что ЖКХ может быть преобразовано в эффективный и прибыльный сегмент бизнеса РАО "ЕЭС России".

РАО "ЕЭС России" также планирует увеличить свое присутствие в зарубежных странах, прежде всего, в странах СНГ. Особенно привлектательным является бизнес, связанный с ремонтом и эксплуатацией предприятий энергетики.

Компании холдинга РАО "ЕЭС России" намерены увеличивать степень своего участия в бизнесе малой энергетики и использования альтернативных источников энергии, обеспечивающих большую (в сравнении с традиционными) экологическую чистоту и безопасность производственного процесса: в продаже, установке и обслуживании малых энергоустановок, использующих традиционные и нетрадиционные источники энергии, в производстве на них электро- и теплоэнергии, в том числе специализированными бизнес-единицами территориальных генерирующих компаний, образуемых при реструктуризации АО-энерго. Это обеспечит участие компаний холдинга в предоставлении услуг по обеспечению энергоснабжения на территории РФ, не охваченной ЕЭС.

По мере разработки других направлений развития бизнеса компании, они будут рассматриваться и утверждаться Советом директоров РАО "ЕЭС России".

6. Этапы и механизмы реализации стратегии ОАО РАО "ЕЭС России"

Этап I. Начальная фаза реструктуризации – пилотные проекты (2003 – начало 2005 года)

• Запуск переходного оптового рынка электроэнергии (в 2 стадии):

- 1 стадия: модель с добровольным участием потребителей (2003 – 2004 гг.),
- 2 стадия: модель с обязательным участием потребителей (2004 г.),

• Запуск небольшого полностью конкурентного регионального рынка (2004 г.);
• Формирование структуры Системного оператора;
• Начало создания оптовых генерирующих компаний на базе имущества РАО "ЕЭС России";
• Создание и наполнение имуществом магистральных сетей АО-энерго межрегиональных магистральных сетевых компаний (ММСК), вариант - приобретение ОАО "ФСК ЕЭС" магистральных сетевых активов АО-энерго в собственность (в случае нахождения источника средств на покупку);
• Реорганизация пилотных АО-энерго в части разделения по видам деятельности;
• Начало реорганизации АО-энерго второй очереди;
• Обособление от РАО "ЕЭС России" ряда полностью сформированных ОГК на базе теплогенерирующих активов по схеме, предусматривающей обмен акций генерирующих компаний на акции РАО "ЕЭС России";
• возможно, выделение из РАО "ЕЭС России" ОАО "ФСК ЕЭС" путем реорганизации РАО "ЕЭС России";
• возможно, обособление некоторых других полностью сформированных компаний.

• создание Совета по надежности, основной задачей которого является эффективная координация субъектов, участвующих в реформировании отрасли;
• реорганизация всех остальных АО-энерго (за исключением некоторых изолированных систем);
• возможно, запуск полного конкурентного оптового рынка на одну или несколько ОЭС – 2005 г.;
• формирование территориальных генерирующих компаний;
• формирование межрегиональных распределительных сетевых компаний;
• окончание формирования оптовых генерирующих компаний (ОГК);
• решение о реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" с образованием несформированных в результате первой реорганизации компаний. В результате реорганизации будут образованы следующие компании:

- Тепловые ОГК (которые не были обособлены от РАО "ЕЭС России" по схеме, предусматривающей обмен акций генерирующих компаний на акции РАО "ЕЭС России"),
- 4 ОГК, созданных на базе ГЭС,
- холдинг Гарантирующих поставщиков, изолированных АО-энерго, неконсолидированных РГК, прочих непрофильных и сервисных активов РАО "ЕЭС России",
- Системный оператор (ОАО "СО ЦДУ ЕЭС"),
- около 20 компаний, каждая из которых владеет акциями 1 ТГК,
- Одной компании МРСК.

• постановление Правительства о запуске рынка (окончание переходного периода).

Этап III. Полностью либерализованный рынок (2006-2008).

• Начало функционирования либерализованного оптового и розничного рынков;
• Увеличение доли государства в компании – операторе Единой национальной электрической сети, в Системном операторе, снижение доли участия государства в оптовых и территориальных генерирующих компаниях, если это необходимо.

Таким образом, после окончания всех основных процедур реформирования холдинга к 2008 году каждый акционер РАО "ЕЭС России", владевший до начала реорганизационных процедур пакетом акций, при условии, что он не будет приобретать дополнительные либо продавать имеющиеся у него акции, будет владельцем пакетов акций следующих субъектов отрасли:

Каждому акционеру ОАО РАО "ЕЭС России", голосовавшему против или не принимавшему участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" (ориентировочно не позднее 2 кв. в 2006 года), и не предъявившему в установленном законом порядке свои акции к выкупу, по прошествии около 6 месяцев после принятия общим собранием акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" решения о реорганизации будут направлены уведомления о владении ими пропорциональным числом акций компаний, образованных в результате реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

6.2. Управление реформой на уровне государства.

В соответствии Федеральным Законом "Об электроэнергетике" Правительство РФ является ответственным за принятие решений по ключевым аспектам реформирования электроэнергетики.

С целью рассмотрения системных вопросов реформирования энергетики была образована Комиссия Правительства РФ по реформированию электроэнергетики, Экспертный Совет, а при Комиссии Правительства РФ по реформированию электроэнергетики создана Рабочая группа по рассмотрению проектов реформирования акционерных обществ энергетики и электрификации.

Законодательные акты РФ, указы Президента РФ, решения Правительства РФ, Комиссии Правительства РФ по реформированию электроэнергетики, решения федерального органа исполнительной власти по регулированию естественных монополий по отнесённым к их полномочиям вопросам реформирования отрасли после вступления их в силу будут находить отражение в Стратегии РАО "ЕЭС России" и оформляться в соответствии с действующими в РАО "ЕЭС России" корпоративными процедурами.

Одним из эффективных механизмов обеспечения бескризисного реформирования электроэнергетической отрасли является создание Совета по надежности с участием представителей Правительства РФ, РАО "ЕЭС России", НП "АТС", Системного оператора, Федеральной сетевой компании, АО-энерго, и иных участников реформирования отрасли, является. Совет по надежности станет эффективным способом решения возникающих конфликтов интересов между увеличивающимся количеством субъектов рынка. Основной задачей Совета является эффективная координация субъектов, участвующих в реформировании отрасли, мониторинг и контроль процесса реформирования холдинга РАО "ЕЭС России", обеспечение соблюдения интересов государства в процессе реформирования электроэнергетики Российский Федерации.

Система управления реформой энергетики на государственном уровне позволяет координировать реформу электроэнергетики с реформами ЖКХ, газовой отрасли, административной и бюджетной реформами и предполагает внедрение:

• четких механизмов взаимодействия и координации системы управления реформированием с системой управления государственной собственностью;
• механизмов минимизации рисков, связанных с реформой.

6.3. Система управления изменениями холдинга РАО "ЕЭС России" в период реформирования.

Система управления изменениями на уровне РАО "ЕЭС России" обеспечивает содержательную, методологическую поддержку подготавливаемых и принимаемых решений Правительством РФ. Принятие пакета законопроектов по электроэнергетике ставит перед системой управления реформированием новые задачи:

• концентрация усилий и ресурсов на проработке корпоративных, юридических схем трансформации собственности и управления ею;
• синхронизация отражения проблем и подходов РАО "ЕЭС России" и Правительства РФ в дальнейшей реализации реформы;
• совмещение процессов реформирования с процессами текущего функционирования;
• реорганизация системы управления с целью обеспечения реформирования холдинга РАО "ЕЭС России" и развития существующего и новых бизнесов.

РАО "ЕЭС России" осуществляет процессы проектирования, трансформации и организации функционирования субъектов конкурентных отношений в электроэнергетике. Управление реформой осуществляется в проектном режиме с назначением менеджеров проектов, планированием, организацией и контролем прохождения проекта при его рассмотрении в РАО "ЕЭС России".

Проекты реформирования организаций холдинга РАО "ЕЭС России" утверждаются Советом директоров РАО "ЕЭС России" с предварительным рассмотрением на Комитете по вопросам реформирования при Совете директоров РАО "ЕЭС России", на Рабочей группе по рассмотрению проектов реформирования при Комиссии Правительства РФ по реформированию электроэнергетики. Системные вопросы реформирования выносятся на рассмотрение Комиссии по вопросам реформирования РАО "ЕЭС России".

Для подготовки материалов РАО "ЕЭС России" привлекаются авторитетные международные консалтинговые компании. На реализацию крупных сделок, связанных с перемещением активов организаций холдинга РАО "ЕЭС России", планируется привлечение крупных инвестиционных банков.

Преобразования в электроэнергетической области планируется осуществлять поэтапно с учетом опыта реализации "пилотных" проектов реформирования АО-энерго.

С целью обеспечения прозрачной и справедливой оценки при операциях с активами холдинга РАО "ЕЭС России" для их оценки будут привлечены аккредитованные при РАО "ЕЭС России" оценочные организации, использующие разработанную с привлечением консалтинговой компании "Делойт и Туш" методику оценки активов, использующую в том числе метод прогноза дисконтированных денежных потоков после либерализации рынка электроэнергии.

Актуальной задачей для менеджмента РАО "ЕЭС России" является повышение капитализации организаций холдинга РАО "ЕЭС России" (управление стоимостью), для чего планируется разработать методологию повышения эффективности и прозрачности организаций холдинга РАО "ЕЭС России".

Основные элементы управления изменениями холдинга РАО "ЕЭС России":

a. Разработка и использование прозрачных корпоративных механизмов в процессе реструктуризации дочерних и зависимых обществ РАО "ЕЭС России"

Разделение по видам бизнеса в АО-энерго будет осуществлено с соблюдением интересов акционеров компаний и, при поддержке миноритарных акционеров, будет проводиться путем реорганизации в форме выделения бизнесов с пропорциональным распределением акций создаваемых компаний среди акционеров АО-энерго.

b. Переход внутри холдинга РАО "ЕЭС России" с административной на корпоративную систему управления.

Корпоративная система управления дочерними и зависимыми обществами РАО "ЕЭС России" позволит повысить самостоятельность последних в принятии оперативных решений и сократить оперативные и административные функции в подразделениях исполнительного аппарата РАО "ЕЭС России".

c. Изменение системы управления в части делегирования полномочий менеджмента дочерних и зависимых обществ

Предполагается делегирование полномочий на уровень руководителей структурных подразделений обеспечивающих реформирование электроэнергетики и расширение полномочий заместителей Председателя по функциям развития и реформирования в части принятия стратегических и инвестиционных решений.

d. Управление переходом на рыночные механизмы в текущей деятельности РАО "ЕЭС России" и методологическое содействие реформированию дочерних и зависимых акционерных обществ

В целях повышения эффективности текущей деятельности РАО "ЕЭС России", создания условий для работы компании в рыночных условиях необходимо внедрить легальные рыночные механизмы в процессы распределения всех видов топлива (сверхлимитного газа) внутри общества, путем создания внутрикорпоративной топливной биржи. Аналогичные принципы необходимо внедрить в сфере организации ремонтов, проектных и научных работ.

7. Обеспечение прозрачности реформы холдинга РАО "ЕЭС России" и защита интересов акционеров

РАО "ЕЭС России" стремится обеспечивать прозрачность процессов преобразований при реструктуризации холдинга РАО "ЕЭС России" в рамках следующих ключевых направлений:

1. Равные права всех акционеров и справедливые принципы проведения преобразований в интересах всех акционеров.
2. Обеспечение прозрачности механизмов процедур реструктуризации для акционеров и заинтересованных лиц.
3. Создание системы контроля за ходом преобразований со стороны акционеров, их участие в системе принятия решений по вопросам, касающихся защиты их интересов и прав.

Реструктуризация холдинга РАО "ЕЭС России" выражается в форме целого ряда корпоративных преобразований компаний, входящих в холдинг РАО "ЕЭС России", и самой головной компании.

Важной характеристикой электроэнергетической отрасли РФ в настоящее время, предъявляющей требования ко всему процессу реформирования отрасли, является частная форма собственности всех входящих в холдинг компаний с большим количеством миноритарных акционеров, а также наличием мажоритарного акционера в лице государства в головной компании холдинга.

В процессе реформирования холдинга будет существенным образом меняться структура собственности, принадлежащая акционерам компаний холдинга – как вследствие образования на базе существующих компаний новых компаний с новой структурой активов, так и с учётом интересов участия акционеров в тех или иных новых субъектах электроэнергетики.

Итоговая структура отрасли, являющаяся целевой для процесса корпоративных преобразований холдинга, определяется следующими ключевыми установками:

• Целями и задачами реформирования отрасли;
• Задачами перед отраслью, которые устанавливает и реализует государство посредством владения собственностью и инструментов регулирования при проведении экономической политики в средне- и долгосрочной перспективе;
• Действующими законодательными нормами, накладывающими ограничения на используемые механизмы и сроки корпоративных преобразований;
• Законодательными нормами, регулирующими отношения в электроэнергетике и накладывающими ограничения на возможности совмещения отдельных видов деятельности в рамках организационно объединённых юридических лиц, а впоследствии – в рамках группы аффилированных лиц.

7.1. Равные права всех акционеров и справедливые принципы проведения преобразований

В рамках настоящих заданных установок при формировании новой структуры отрасли, перераспределении активов между создаваемыми в ходе реформирования компаниями РАО "ЕЭС России" будет руководствоваться следующими принципами:

• Исполнение всех законодательных требований к компаниям, касающихся либерализации рынка электроэнергии и отношений собственности в отрасли

Наполнение компаний активами осуществляется по функциональному признаку в соответствии с осуществляемыми данными субъектами видами деятельности. Формирование новых субъектов и изначальное наполнение их активами осуществляется, по возможности, с учётом требований законодательства к целевой структуре отрасли.

• Соблюдение законодательства в части процедур корпоративных преобразований

Абсолютным требованием для всех механизмов и процессов, которые планируются и будут использованы в ходе реструктуризации холдинга РАО "ЕЭС России", является их законность, как по букве, так и по духу.

При этом мы осознаем, что в настоящее время ряд положений законодательства и подзаконных актов не позволяют РАО "ЕЭС России" провести преобразования наиболее эффективным способом. Это вызвано как несовершенством отдельных элементов правого поля, так и отсутствием практики применения тех или иных норм.

• Гарантированность права пропорционального распределения акций создаваемых компаний при принятии решения о реорганизации простым большинством голосов акционеров

Базовым и наиболее справедливым механизмом обособления компаний из РАО "ЕЭС России" является выделение с пропорциональным распределением акций. Менеджмент РАО "ЕЭС России" гарантирует, что каждый акционер (как РАО "ЕЭС России", так и ДЗО) будет обладать правом получить пропорциональную долю в создаваемых в ходе преобразований компаниях.

• Создание экономически и финансово устойчивых компаний

В процессе реформирования отрасли предполагается создание экономически и финансово устойчивых компаний. Создаваемые компании должны по возможности обладать изначально равной финансовой устойчивостью, иметь достаточно ресурсов для исполнения обязательств. Деятельность каждой создаваемой компании должна обеспечивать положительную рентабельность и приносить дополнительную стоимость акционерам.

• Максимально возможное укрупнение созданных компаний при условии экономической эффективности для бизнеса и акционеров и недопущения монополии / олигополии

Размер новых компаний является важным параметром для акционеров и партнеров компании. С точки зрения инвесторов, необходимо, чтобы компании, образованные в результате реструктуризации, имели достаточный размер с тем, чтобы обеспечить:

1. финансовую жизнеспособность компаний;
2. ликвидность инвестиций (ни один инвестор не желал бы получить неликвидные акции большого количества мелких компаний вместо одной высоколиквидной акции РАО "ЕЭС России").

Точно так же партнеры и потребители предпочитают работать с компаниями не менее определённого минимального размера, способными обеспечивать надёжность поставок электроэнергии и стабильно выполнять свои финансовые обязательства.

Поэтому следующим этапом вслед за разделением компаний по видам деятельности станет их горизонтальная интеграция. При этом размер создаваемых компаний (в области генерации и сбыта) определяется существующим для них требованием обеспечения свободной конкуренции, невозможности получения монопольного / олигопольного положения и оказания определяющего воздействия на рыночные цены на оптовом либо розничном рынке определенной территории.

Окончательное решение об укрупнении региональных компаний в межрегионально интегрированные будет приниматься акционерами данных компаний, с учётом требований действующего законодательства РФ, решений Правительства РФ (в т.ч. о правилах оптового и розничного рынков электроэнергии, о перечне и составе создаваемых генерирующих компаний оптового рынка, и других), решений Совета директоров РАО "ЕЭС России", иных уполномоченных органов. Создание межрегионально интегрированных компаний предполагается путём создания 100% дочерних обществ РАО "ЕЭС России" и передачи им принадлежащих РАО "ЕЭС России" пакетов акций интегрируемых компаний. Впоследствии на этапе перехода на единую акцию – путём обмена на акции головного общества компании акций межрегионально интегрируемых компаний, их последующее слияние или присоединение (в случае согласия акционеров всех входящих компаний). При использовании механизма реорганизации (в том числе в форме слияния или присоединения) в соответствии с действующим законодательством РФ решение должно быть принято квалифицированным большинством - не менее трех четвертей голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Тем самым одобрение владельцев блокирующих пакетов акций региональных компаний, созданных в результате реорганизации АО-энерго, исключительно необходимо для этапа перехода на единую акцию и формирования единых операционных межрегионально интегрированных компаний.

Число и конфигурация компаний определяются также возможным экономическим эффектом от их объединения (эффект масштаба), сохранения возможности создания стимулов для реального снижения издержек (бенчмаркинг в естественно-монопольных видах деятельности), определения оптимального размера компаний с точки зрения их экономической устойчивости и выживания, при абсолютном тренде к созданию инвестиционно-привлекательных компаний, интересных широкому кругу как стратегических инвесторов, так и игроков на рынках капитала.

• По возможности переход на единую акцию.

Акционеры заинтересованы во владении крупными интегрированными компаниями. Долгосрочной тенденцией реструктуризации, по мнению менеджмента РАО "ЕЭС России", является переход на единую акцию во всех образуемых компаниях. Переход на единую акцию – это наиболее эффективный способ улучшения функциональности компании как с точки зрения увеличения капитализации, так и понижения стоимости капитала (включая привлечение заемных средств), что в конечном итоге подразумевает возможность уменьшения тарифов для потребителей без ущемления интересов компании.

Мы понимаем, что в среднесрочной перспективе переход на единую акцию в сетевых компаниях (ФСК и МРСК при условии транспарентности регуляторной среды), должен быть относительно лёгким с точки зрения оценки стоимости компаний, и, следовательно, может быть осуществлен в достаточно краткие сроки.

В отличие от сетевых активов, в переходный период перейти на единую акцию в генерации будет, напротив, более трудно из-за отсутствия в настоящее время работающего рынка электроэнергии, и соответственно, определенности в вопросе оценки активов (вследствие разницы в характеристиках генерирующих станций, неопределенностей, связанных с формированием рынка электроэнергии, изменением цен на топливо и т. д.).

Предполагается, что процесс перехода на единую акцию может происходить тремя способами:

• Слияние (присоединение) компаний, предусматривающее конвертацию акций и образование единой операционной компании
• Обмен акций головной компании холдинга на акции ее дочерних предприятий
• Выкуп акций дочерних компаний за наличные либо долговые обязательства

При наличии обоснованного желания ряда акционеров перейти на единую акцию, мы, тем не менее, понимаем, что в ряде случаев решения государства и Правительства РФ могут не предусматривать перехода на единую акцию в тех или иных компаниях из-за их стратегической значимости для страны, либо из-за их значения для системы контроля Правительством РФ за ходом реформы на переходном и начальном постпереходном периоде. Исходя из установленных законодательством ограничений, ФСК, гидро-ОГК, и, возможно, МРСК на первоначальном этапе не будут в полном объеме переходить на единую акцию.

• Сохранение объема и условий погашения обязательств реорганизуемых компаний перед кредиторами; справедливое распределение кредиторской задолженности в ходе реформирования с целью неухудшения положения кредиторов и тех или иных создаваемых компаний.
• Прозрачность и справедливость оценки активов при операциях с активами – основа совершения операций с активами

Движение активов в процессе реорганизации компаний сопровождается – в соответствии с нормами действующего законодательства - привлечением независимых оценщиков с целью получения заключений о рыночной стоимости данных активов. Все решения будут приниматься с учетом результатов независимой оценки, и с использованием лучших международных практик в области корпоративных сделок.

Базой для оценки активов и бизнесов всех видов будет являться методология оценки, разрабатываемая в настоящее время международно-признанной компанией "Делойт и Туш СНГ" по заказу Совета директоров РАО "ЕЭС России", которая планируется к утверждению Советом Директоров в 2003 году. Данная методология после её утверждения Советом директоров РАО "ЕЭС России" будет являться публичным официальным документом, обязательным для применения независимыми оценочными организациями.

В то же время, как минимум в течение переходного периода, адекватно оценить генерацию будет очень сложно до тех пор, пока вся система электроэнергетики не будет либерализована, и генерирующие компании не начнут самостоятельно функционировать в рыночных условиях. Однако это не означает, что акционеры не могут приходить к взаимовыгодным соглашениям по конкретным сделкам в генерации.

Вместе с тем, при наличии прозрачной системы регулирования, магистральные и распределительные сети можно оценить довольно легко. Именно поэтому скорейшее принятие Правительством РФ и ФЭК РФ четкой регуляторной базы и, в особенности, однозначная позиция регулятора по размеру Регуляторной базы капитала (РБК) и рыночной величины прибыльности исчисляемой на РБК (РВП) является приоритетной задачей.

• Прозрачность процедур при операциях с активами

РАО "ЕЭС России" стремится максимизировать экономическую выгоду при осуществлении операций с активами. Для этого предполагается руководствоваться и постоянно расширять практику применения принципа соревновательности для контрагентов по сделкам с активами – посредством использования аукционов, конкурсов, тендеров и иных видов конкурентных отборов.

При этом планы реструктуризации отрасли естественным образом будут накладывать дополнительные ограничения на условия отбора участников и предъявляемые к победителям требования.

• Минимизация расходов на реструктуризацию при операциях с активами

РАО "ЕЭС России" стремится минимизировать затраты всех компаний на реструктуризацию посредством снижения транзакционных издержек процесса реструктуризации. Для этого будет постоянно разрабатываться комплекс мер, включая изменения в законодательном регулировании процессов преобразований, а также проведение предварительных переговоров с основными бизнес партнерами.

• Усиление защиты прав акционеров

В дополнение к общим принципам и мерам по защите прав акционеров, РАО "ЕЭС России" предлагает усовершенствовать законодательную практику через обеспечение акционерам "права совместной продажи" (tag-along right).

Миноритарные акционеры обеспокоены возможным ущемлением их интересов в ходе проведения реформы. В частности, это может произойти в следующих случаях: (i) когда акционеры остаются миноритарными акционерами в дочерних компаниях внутри холдинговой структуры без возможности перехода на единую акцию на справедливых условиях; и (ii) когда крупный акционер (владеющий контрольным или блокирующим пакетом) имеет возможность продать свои акции на лучших условиях, нежели миноритарные акционеры. Это особенно характерно для России, где стратегические инвесторы могут быть не заинтересованы в максимизации стоимости электроэнергетических компаний - их целью может, например, быть поставки угля или газа на электростанции и/или гарантия низких цен на покупаемую электроэнергию.

Поэтому мы предлагаем, что в том случае, если один или несколько акционеров приобретает контроль над 30 или более процентами акционерного капитала созданных компаний в результате приобретения пакетов акций у РАО "ЕЭС России" (либо у государства после пропорционального распределения акций), государство либо РАО "ЕЭС России" должны обеспечить каждому акционеру право продать свои акции по той же цене, что и РАО "ЕЭС России" или государство. Это называется правом совместной продажи (tag-along right) и может быть закреплено законодательно либо через учредительные документы компании. Мы полагаем, что таким образом акции созданных компаний будут оценены выше, а стоимость капитала будет понижаться, что в свою очередь приведет к постепенному понижению тарифов.

Данная норма в некоторой степени зафиксирована статьей 80 ФЗ "Об Акционерных обществах", однако мы предлагаем расширить ее для полного соответствия международной практике (для определения цены выкупа акций у миноритарных акционеров используется не "среднерыночная цена" за 6 месяцев, а цена покупки большого пакета акций). Тем самым, "премия за контроль" распространяется также на миноритарных акционеров.

Соблюдение данных принципов является обязательным в процессе проектирования и реализации мероприятий корпоративной реструктуризации обществ электроэнергетики и электрификации РФ.

7.2. Обеспечение прозрачности механизмов процедур реструктуризации для акционеров и заинтересованных лиц

Обеспечение прозрачности процедур реформирования:

Обеспечение прозрачности процедур реформирования является одним из основных механизмов защиты прав акционеров. Среди основных мер по обеспечению прозрачности и защиты прав акционеров находятся:

• Улучшение системы корпоративного управления и внедрение лучшего международного опыта в области корпоративного управления
• Полный переход на корпоративные методы управления дочерними компаниями холдинга РАО "ЕЭС России"
• Трансляция принятой в Холдинге практики корпоративного управления во все предприятия, образуемые в ходе реструктуризации, что будет означать принятие акционерами и менеджментом создаваемых компаний соответствующих внутренних нормативных документов.

Одним из основных параметров прозрачности является информационная политика компаний в ходе преобразования. Менеджмент РАО "ЕЭС России" планирует предоставлять максимально полную и ясную информацию обо всех сделках и важных корпоративных мероприятиях, которые будут происходить в ходе реформы компаний Холдинга. Первым шагом к большей прозрачности является принятие на Совете Директоров РАО "ЕЭС России" концепции стратегии компании, которая описывает основные этапы, мероприятия и используемые в ходе реформы механизмы, устанавливает принципы планируемой реформы, тем самым давая акционерам большую степень определенности. В дальнейшем планируется регулярная конкретизация и детализация планируемых шагов реформы.

В ходе реформы планируется использовать лучший мировой опыт для обеспечения прозрачности сделок. Необходимо отметить, что все решения Совета Директоров РАО "ЕЭС России" доступны для акционеров и иных заинтересованных лиц и официально публикуются на сайте компании. При этом именно Совет Директоров РАО "ЕЭС России" в существующей официально регламентированной системе принятия решений является финальной инстанцией принятия решений по ключевым вопросам, затрагивающим интересы акционеров – как иделогическо-методологического характера, так и всех сделок с активами компаний холдинга.

В соответствии с Уставом и Кодексом корпоративного управления ОАО РАО "ЕЭС России" утвержден Порядок взаимодействия ОАО РАО "ЕЭС России" с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет ОАО РАО "ЕЭС России" (далее - ДЗО), являющийся общедоступным документом, размещенным на сайте ОАО РАО "ЕЭС России". Указанный порядок регулирует вопросы реализации ОАО РАО "ЕЭС России" прав акционера в отношении своих дочерних и зависимых обществ, устанавливает общие условия корпоративного взаимодействия, а также определяет дополнительные вопросы, выносимые на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России", в том числе:

• совершение ДЗО крупных сделок;
• принятие решений об участии ДЗО в других организациях;
• принятие решений о совершении ДЗО сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, независимо от количества акций/размера долей в уставном капитале таких обществ;
• принятие решений о совершении ДЗО сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии, если рыночная стоимость акций или долей, являющихся предметом сделки, определенная в соответствии с заключением независимого оценщика, превышает 30 млн. рублей;
• о совершении ДЗО и обществами дочерними и зависимыми по отношению к ДЗО сделок, связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая стоимость которого превышает 15 млн. рублей;
• совершение сделок, предметом которых являются внеоборотные активы ДЗО в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости внеоборотных активов ДЗО.

  Таким образом обеспечивается максимальная открытость и участие представителей акционеров в принятии ключевых решений по вопросам в организациях холдинга РАО "ЕЭС России" как при реформировании, так и при совершении иных сделок.

Все сделки по отчуждению активов (непрофильные, сервисные активы и пр.) будут происходить исключительно на конкурентной основе (тендеры, аукционы и пр.) с соблюдением требований действующего законодательства РФ.

Для обеспечения чистоты сделок по отчуждению активов компании РАО "ЕЭС России" будут привлечены независимые квалифицированные агенты - инвестиционные банки и специализированные компании, прошедшие процедуру аккредитации в РАО "ЕЭС России". Кроме того, на конкурсной основе будут привлекаться российские и международные инвестиционные банки для реализации мероприятий, затрагивающих интересы акционеров нескольких компаний (слияния, присоединения, обмены акций и т.д.). Основные требования к инвестиционному банку – это международная репутация и успешный опыт реализации аналогичных сделок на территории России.

Для повышения качества реформирования и снижения рисков компании холдинга РАО "ЕЭС России" привлекаются опытные консультационные компании (управленческие, юридические и налоговые консультанты).

Обязательным условием для всех участвующих в процессе реформирования агентов и инвестиционных банков является отсутствие конфликта интересов. Под конфликтом интересов понимается участие в акционерном капитале компаний, которые заинтересованы в тех или иных решениях, на которые может повлиять привлекаемая компания; в представлении интересов одного из акционеров, участвующих в сделке по другим проектам.

Все сделки, связанные с отчуждением активов, в том числе акций, и требующие оценки активов, либо стоимости бизнеса (в соответствии с действующим законодательством, внутренними документами, либо международной практикой) осуществляются с привлечением на конкурсной основе независимых оценщиков, аккредитованных при ОАО РАО "ЕЭС России".

Оценка будет производиться на основе единой Методики проведения оценки активов и бизнеса в электроэнергетике в процессе реформирования, разрабатываемой в настоящий момент по поручению Совета Директоров РАО "ЕЭС России" компанией "Делойт и Туш СНГ". После утверждения методики, она будет опубликована и будет доступна всем заинтересованным сторонам.

Привлечение агентов и специализированных компаний с целью осуществление сделок осуществляется на конкурентной основе в порядке, определенном внутренними распорядительными документами ОАО РАО "ЕЭС России".

Отбор оценочных организаций компаниями Холдинга РАО "ЕЭС России" осуществляется на конкурентной основе из компаний, прошедших аккредитацию в Комитете по оценке при Совете Директоров РАО "ЕЭС России". В конкурентном отборе должны участвовать не менее 5 компаний-претендентов.

7.3. Создание системы контроля за ходом преобразований со стороны акционеров, их участие в системе принятия решений по вопросам, касающимся защиты их интересов и прав

За прошедшие годы в компаниях холдинга РАО "ЕЭС России" значительно усилилась роль миноритарных акционеров. Представители миноритарных акционеров входят в Совет Директоров РАО "ЕЭС России" и многих дочерних обществ. Постоянно увеличивается количество независимых директоров в советах директоров дочерних обществ холдинга. При Совете Директоров РАО "ЕЭС России" уже создан ряд комитетов и рабочих групп, куда входят представители акционеров:

• постоянно действующий Комитет по оценке (основные задачи: утверждение порядка отбора оценщиков, управление процессом разработки Методики проведения оценки активов и бизнеса в электроэнергетике в процессе реформирования, аккредитация оценочных организаций при РАО "ЕЭС России", рассмотрение и утверждение отчетов оценщиков в ходе реформы компаний Холдинга РАО "ЕЭС России");
• Комитет по вопросам реформирования, который рассматривает все проекты и программы реформирования РАО "ЕЭС России" и его дочерних обществ;
• Рабочая группа при Совете директоров РАО "ЕЭС России" по доработке стратегии;

Планируется создание ряда дополнительных комитетов при Совете Директоров:

• Комитет по аудиту;
• Комитет по компенсациям.

В компаниях холдинга планируется создание комитетов по персоналу, которые будут рассматривать и утверждать кандидатуры на руководящие должности во всех создаваемых в процессе реформы компаниях. В состав этих комитетов будут входить представители миноритарных акционеров.

Необходимо отметить, что в системе управления компаниями холдинга РАО "ЕЭС России" значительную роль играют Советы директоров компаний, поскольку основным методом управления дочерними предприятиями холдинга является корпоративный – все основные решения принимаются Советами директоров (как РАО "ЕЭС России", так и ДЗО).

Менеджмент РАО "ЕЭС России" считает, что залогом успешного и бесконфликтного прохождения процессов реформирования является максимальная открытость. Во II половине 2002 года менеджментом был объявлен "мораторий" на продажу профильных активов холдинга РАО "ЕЭС России" до момента принятия Советом директоров РАО "ЕЭС России" Методики проведения оценки активов и бизнеса в электроэнергетике в процессе реформирования. В обеспечение этого по инициативе менеджмента РАО "ЕЭС России" Советом директоров РАО "ЕЭС России" было принято решение о составлении списка профильных активов холдинга РАО "ЕЭС России", не подлежащих продаже. Утвержденный решением Совета директоров РАО "ЕЭС России" список таких активов включает магистральные сетевые активы, находящиеся в собственности ОАО "ФСК ЕЭС", а также активы, предполагаемые к включению в оптовые генерирующие компании (с учётом возможных изменений в соответствии с решением Правительства РФ о перечне и составе создаваемых генерирующих компаний оптового рынка).

Совершенствование информационной политики, усиление роли корпоративных методов управления и участия представителей миноритарных акционеров в принятии ключевых решений являются абсолютными приоритетами для менеджмента РАО "ЕЭС России" и его дочерних и зависимых обществ.

1. Территориальные генерирующие компании, создаваемые на базе активов холдинга ОАО РАО "ЕЭС России"
2. Генерирующие компании оптового рынка электроэнергии

Вверх