СТАНДАРТ классификации, рассмотрения и утверждения сделок с имуществом или правами на имущество, планируемых бизнес-единицами и дочерними и зависимыми обществами ОАО РАО "ЕЭС России"

1. Общие положения

1.1. Настоящий Стандарт разработан во исполнение Приказа ОАО РАО "ЕЭС России" от 28.04.2004 г. № 200 "Об организационной структуре ОАО РАО "ЕЭС России" в соответствии с Уставом ОАО РАО "ЕЭС России", решениями Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России", иными организационно-распорядительными документами ОАО РАО "ЕЭС России" и обязателен для исполнения всеми подразделениями Общества и для внедрения в ДЗО ОАО РАО "ЕЭС России" надведомственными подразделениями Общества.

1.2. Основные определения и сокращения, применяемые в настоящем Стандарте:

1.3. Настоящий Стандарт определяет классификацию и процесс взаимодействия структурных подразделений Общества при рассмотрении и утверждении сделок с имуществом или правами на имущество, планируемых БЕ и ДЗО.

2. Классификация сделок

2.1. Сделки с имуществом или правами на имущество, планируемые БЕ и ДЗО, в соответствии с настоящим Стандартом подразделяются на:

2.1.1 сделки Общества, решение по которым принимается СД Общества в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества;

2.1.2. сделки, рассматриваемые СД Общества (либо Правлением Общества в случаях, когда СД Общества поручил Правлению Общества определять условия сделки) в рамках вопроса об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний СД ДЗО;

2.1.3. сделки, не требующие решения СД или определения позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний СД ДЗО.

2.2. К сделкам, указанным в п. 2.1.1. настоящего Стандарта, относятся следующие сделки с имуществом или правами на имущество, находящимся под управлением БЕ:

2.2.1. сделки, связанные с участием Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), с приобретением, отчуждением и обременением их акций (долей), изменением доли участия в уставном капитале указанных организаций;

2.2.2. сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанные с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая или рыночная стоимость которого превышает 15 млн. рублей;

2.2.3. сделки с непрофильными активами Общества, рыночная стоимость которых, определенная независимым оценщиком, превышает 30 млн. рублей;

2.2.4. сделки, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

2.2.5. сделки, определяемые в соответствии с законодательством РФ, как крупные;

2.2.6. сделки в которых имеется заинтересованность, в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

2.3. К сделкам, указанным в п. 2.1.2. настоящего Стандарта, относятся:

2.3.1. сделки (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями (долями) дочерних и зависимых обществ, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, независимо от количества акций (размера долей в уставном капитале) таких обществ;

2.3.2. сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанные с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, в том числе имущества обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая или рыночная стоимость которого превышает 15 млн. рублей;

2.3.3. сделки (в т. ч. приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями (долями) дочерних и зависимых обществ, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии, если рыночная стоимость акций или долей, являющихся предметом сделки, определенная в соответствии с заключением независимого оценщика, превышает 30 млн. рублей;

2.3.4. сделки (в т. ч. приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с внеоборотными активами в части основных средств и объектов незавершенного строительства, не участвующими в производстве, передаче, диспетчировании, распределении электрической и тепловой энергии, рыночная стоимость которых, определенная независимым оценщиком, превышает 30 млн. рублей;

2.3.5. сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых являются внеоборотные активы в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости внеоборотных активов;

2.3.6. сделки, определяемые в соответствии с законодательством РФ, как крупные.

2.4. К сделкам, указанным в п. 2.1.3. настоящего Стандарта, относятся иные сделки, не упомянутые в пп. 2.2. и 2.3. настоящего Стандарта.

2.5. Действия БЕ и ДЗО, связанные с отказом от имущественных прав на земельные участки, подлежат согласованию с КЦ (ДРОС).

3.1. Инициатор сделок, указанных в пп. 2.2. и 2.3. настоящего Стандарта, готовит Проект сделки и направляет его в письменной и электронной форме с сопроводительным письмом в КЦ.

3.2. Проект сделки должен содержать:

а) проект решения Правления Общества;
б) пояснительную записку;
в) документы, указанные в Приложении к настоящему Стандарту.

Проекты сделок, подготовленные ДЗО, должны быть согласованы БЕ, которой подведомственно данное ДЗО.

Проекты сделок, подготовленные в соответствии с проектами реформирования, должны быть в предварительном порядке согласованы ЦУР.

3.3. Ответственным подразделением КЦ, организующим рассмотрение Проекта сделки, является ДРОС, который в течение 3-х рабочих дней с момента поступления осуществляет его регистрацию и проверку наличия документов, указанных в п. 3.2. настоящего Стандарта.

3.4. Проект сделки подлежит возврату Инициатору сделки в течение рабочего дня в случаях, если:

а) планируемая сделка не относится к сделкам, указанным пп. 2.2. и 2.3. настоящего Стандарта;
б) отсутствуют документы, указанные в п. 3.2. настоящего Стандарта.

3.5. В случае соответствия Проекта сделки требованиям настоящего Стандарта ДРОС направляет его для рассмотрения в следующие структурные подразделения КЦ:

• Юридический Департамент;
• Департамент экономической политики;
• Департамент финансов и кредита;
• Департамент бухгалтерского и налогового учета;
• Департамент инвестиционной политики (в случае совершения сделки с целью подготовки или реализации инвестиционного проекта);

Проект сделки может направляться в иные структурные подразделения КЦ в зависимости от предмета планируемой сделки и другие БЕ в случае, когда предмет сделки затрагивает сферу ответственности соответствующих БЕ

3.6. Не позднее 7 рабочих дней с момента получения Проекта сделки структурные подразделения, указанные в п. 3.5. настоящего Стандарта, направляют в ДРОС письменные заключения о возможности и целесообразности планируемой сделки либо мотивированные замечания и предложения.

3.7. При отсутствии разногласий между инициатором сделки, структурными подразделениями КЦ и БЕ, ДРОС с учетом полученных заключений в течение 3-х рабочих дней готовит и направляет Инициатору сделки экспертное заключение о целесообразности осуществления планируемой сделки, которое является основанием для рассмотрения планируемой сделки Правлением Общества.

3.8. При наличии разногласий между инициатором сделки, структурными подразделениями КЦ и БЕ по планируемой сделке, ДРОС в установленном порядке вносит их на рассмотрение Рабочей группы для устранения имеющихся разногласий.

Решение Рабочей группы оформляется протоколом заседания и является обязательным документом для рассмотрения планируемой сделки на Правлении Общества.

3.9. Утверждение сделок, указанных в пп. 2.2. и 2.3. настоящего Стандарта осуществляется Правлением, СД Общества и ДЗО в порядке, предусмотренном организационно-распорядительными документами Общества и ДЗО.

3.10. Сделки, указанные в п. 2.1.3. настоящего Стандарта, рассматриваются и утверждаются самостоятельно БЕ и ДЗО в соответствии с Уставом Общества и локальными нормативными документами.

3.11. Решение о совершении сделок, планируемых в рамках реализации проектов реформирования, принимается в соответствии с настоящим Стандартом в случае, если в решении СД Общества об утверждении проекта реформирования отсутствуют существенные условия предполагаемых сделок. При этом структурные подразделения Общества не вправе принять решение о нецелесообразности совершения сделки.

3.12. БЕ по итогам реализации сделки в течение 7 дней отражает существенные условия на WEB-сайте, поддерживаемом ОАО "ГВЦ Энергетики".

4.1. Ответственность за своевременное представление и качество подготовки Проекта сделки несут БЕ.

4.2. Ответственность за своевременное формирование заключения о целесообразности реализации сделки несет КЦ.

4.3. Ответственность за соответствие рассматриваемых Проектов сделок стратегии реформирования Общества и ДЗО несет ЦУР.

Приложение к Стандарту

Документы, представляемые Инициатором сделки в составе Проекта сделки

1. В соответствии с п. 3.2. настоящего Стандарта в составе Проекта сделки представляются следующие документы:

а) подготовленный в соответствии с законодательством РФ об оценочной деятельности отчет об оценке рыночной стоимости имущества, с которым предполагается совершить сделку, составленный не ранее чем за 2 месяца до его представления;
б) проект договора на совершение сделки (за исключением случаев заключения договора на торгах).

2. Помимо документов, указанных в п. 1 настоящего Приложения, в случае совершения сделок в отношении недвижимого имущества, представляются:

а) копии свидетельств о государственной регистрации недвижимого имущества;
б) кадастровый план земельного участка под объектом (объектами) недвижимого имущества;
в) перечень недвижимого имущества;
г) справка о балансовой стоимости недвижимого имущества.

3. Помимо документов, указанных в п. 1 настоящего Приложения, в случае совершения сделок в отношении акций и долей участия в других организациях, представляются:

а) выписка из реестра акционеров общества (при сделках с акциями);
б) бухгалтерская отчетность за год (формы № 1 и № 2), предшествующий текущему, а также на последнюю отчетную дату.

4. Помимо документов, указанных в п. 1 настоящего Приложения, в случае совершения сделок, связанных с участием во вновь создаваемых в коммерческих и некоммерческих организациях, представляются:

а) бизнес-план;
б) проекты устава, учредительного договора (решения об учреждении) создаваемой организации;
в) при необходимости иные документы, указанные в п. 2 и 3 настоящего Приложения.

Вверх