Первая страница
РАО "ЕЭС России"

english карта сайта обратная связь


поиск
Расширенный поиск


О компании
Главная >> О компании >> Информация о компании >> Корпоративное управление >> Органы управления >> Совет директоров
О компании


Информация о компании


Рейтинги компании


Правовые вопросы


История компании


Документы, подлежащие раскрытию


Проектный центр по реализации активов


Тезаурус


Координаты

Реорганизация
ОАО РАО ''ЕЭС России''


Реформирование электроэнергетики

Акционерам и Инвесторам

Новости компании

Инвестиции и инновации

Закупки и объявления

Сайты дочерних и зависимых обществ

Работа с потребителями


    


Информация о решениях Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России"

(протокол от 30.09-04.10.2005 № 204)

Председатель А.С.Волошин

Присутствовали:

члены Совета директоров:

А.Б.Чубайс, Г.В.Березкин, А.Е.Бугров, С.А.Оганесян, В.В.Рашевский, С.Ремес, Я.М.Уринсон, И.А.Южанов;

члены Совета директоров В.Б.Христенко, Г.О.Греф, Ю.М.Медведев, О.С.Пушкарева, К.Г.Селезнев, А.В.Шаронов представили письменное голосование по вопросам повестки заседания;

Ответственные работники ОАО РАО "ЕЭС России":

Л.В.Драчевский, В.Е.Аветисян, Б.Ф.Вайнзихер, В.П.Воронин, С.К.Дубинин, В.Ю.Синюгин, А.В.Трапезников, Ю.А.Удальцов, А.В.Чикунов, В.К.Паули (на вопросе 1), Д.С.Аханов, С.В.Васильев, А.В.Габов, В.В.Галка, И.С.Кожуховский (на вопросах 2, 16), С.Б.Косарев (на вопросе 15), М.Г.Нагога, Ю.Н.Негашева, В.С.Митюшин (на вопросе 1), О.В.Дунин (на вопросе 6), О.Б.Оксузьян (на вопросе 3), Э.В.Оруджев (на вопросах 4, 5, 13, 14), Д.А.Мельников (на вопросе 5), В.В.Захаров (на вопросе 2), А.Р.Качай, А.Б.Лагутин (на вопросе 12), И.А.Макаренко, Т.А.Миляева, В.В.Покатайкин (на вопросе 2), Н.В.Зайцева (на вопросе 7), А.О.Пивоваров (на вопросе 7), Н.М.Федосеева;

Председатель Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" Дэвид Хёрн;

Эксперт Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России", вице-президент по работе с общественностью FORTUM Д.Б.Новоселов;

Начальник отдела энергетики Аппарата Правительства Российской Федерации Ю.В.Редькин;

Заместитель директора Департамента регулирования тарифов и инфраструктурных реформ Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации М.С.Быстров;

Заместитель Руководителя ФАС А.Н.Голомолзин;

Заместитель начальника Управления, начальник отдела электроэнергетики ФАС А.А.Пироженко;

Вице-президент ЗАО "ЕСН-Энерго" С.В.Рыжов;

Заместитель генерального директора ОАО "СУЭК" С.Н.Мироносецкий;

На вопросе 1:
Заместитель Председателя Правления ОАО "ФСК ЕЭС" В.А.Васильев;

На вопросах 2-5:
Руководитель Дирекции реформирования ОАО "УК ВоГЭК" Е.А.Диков;

На вопросе 5:
Директор UFG-инвестбанка М.Р.Бутрин;

На вопросе 7:
Генеральный директор "Branan" – консультант ОАО РАО "ЕЭС России" В.О.Волик;

На вопросе 11:
Заместитель генерального директора ОАО "ДВЭУК" А.А.Бедарев;
Заместитель генерального директора ОАО "ДВЭУК" по Сахалинэнерго И.А.Бутовский;

На вопросе 12:
Генеральный директор ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" Е.В.Дод;
Заместитель генерального директора ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", руководитель Географического дивизиона "Россия" В.Ю.Артамонов;
Заместитель руководителя Географического дивизиона "Закавказье" ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" А.В.Максимов;
Начальник Департамента корпоративной политики ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" Я.Э.Станюленайте;

На вопросе 15:
Председатель Совета директоров ОАО "Силовые машины" С.Л.Батехин;
Генеральный директор ОАО "Силовые машины" И.П.Клочко;
Партнер КПМГ М.В.Царев;
Представитель Департамента корпоративных финансов ИФК "Алемар" К.Н.Злобин;
Генеральный менеджер проекта ИФК "Алемар" О.А.Уиллс;

На вопросе 17:
Первый заместитель Председателя Правления ОАО "ФСК ЕЭС" А.Н.Чистяков;
Директор по управлению активами и инвестициями ОАО "ФСК ЕЭС" А.В.Маслов;

Ответственный секретарь В.С.Чухлебов.

Повестка дня (приложение 1)

Присутствующие на заседании члены Совета директоров единогласно согласились с предложениями А.С.Волошина о корректировке повестки заседания:

- о включении дополнительно вопросов:

- Вопросы, связанные с реорганизацией ОАО "ТГК-5" и ОАО "Вятская электротепловая компания", ОАО "Марийская региональная генерирующая компания", ОАО "Удмуртская территориальная генерирующая компания", ОАО "Чувашская генерирующая компания" (Предложение Правления);

- Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросу повестки дня заседаний советов директоров ОАО "ОГК-5", ОАО "ОГК-3" "Об определении позиции представителей ОАО "ОГК-5", ОАО "ОГК-3" по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ОАО "ОГК-5", ОАО "ОГК-3" и определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "Южноуральская ГРЭС" (Предложение Правления);

- Об участии ОАО РАО "ЕЭС России" в ОАО "Силовые машины" (Предложение Правления);

- Об одобрении Договора оказания услуг, заключаемого между ОАО РАО "ЕЭС России" и Закрытым акционерным обществом "Агентство по прогнозированию балансов в электроэнергетике" (ЗАО "АПБЭ"), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (Предложение Правления);

- О согласовании назначения члена Правления ОАО "ФСК ЕЭС" (Предложение Правления);

- об исключении вопроса:

8. О реформировании инженерных центров, являющихся 100%-ными дочерними обществами ОАО РАО "ЕЭС России". (Директивы представителям интересов Российской Федерации, предложение членов Совета директоров Г.О.Грефа, Ю.М.Медведева, О.С.Пушкаревой, А.В.Шаронова).

1. СЛУШАЛИ:

Б.Ф.Вайнзихера
О ходе подготовки организаций ОАО РАО "ЕЭС России" к прохождению осенне-зимнего периода 2005/2006 года.

ВЫСТУПИЛИ:

А.Н.Голомолзин, Я.М.Уринсон, В.В.Рашевский, С.А.Оганесян, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

1.1. Принять к сведению информацию "О ходе подготовки организаций ОАО РАО "ЕЭС России" к прохождению осенне-зимнего периода (ОЗП) 2005/2006 года" (приложение 2).

1.2. Отметить, что по состоянию на 01.09.2005 поставки топлива на текущее использование и накопление запасов к предстоящему ОЗП 2005/2006 года в целом осуществляются устойчиво.

1.3. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

1.3.1. Подготовить и направить в Правительство Российской Федерации соответствующие предложения, связанные с тем, что опережающий рост цен (по сравнению с ростом тарифов на электро- и теплоэнергию) на топливо, услуги, материально-технические ресурсы и оборудование затрудняет в достаточном объеме осуществление своевременной замены/восстановления изношенного оборудования, что, в свою очередь, повышает риски возникновения нештатных ситуаций.

1.3.2. Обеспечить выполнение всех запланированных мероприятий, необходимых для прохождения энергокомпаниями ОАО РАО "ЕЭС России" ОЗП 2005/2006 года.

Принято единогласно.

2. СЛУШАЛИ:

С.К.Дубинина
Об инвестиционной программе ОАО РАО "ЕЭС России" на 2006 год.

ВЫСТУПИЛИ:

В.В.Рашевский, С.А.Оганесян, В.Ю.Синюгин, М.С.Быстров, Д.Хёрн, Ю.А.Удальцов, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

2.1. Принять к сведению согласованную инвестиционную программу ОАО РАО "ЕЭС России" на 2006 год (приложение 3).

2.2. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

- В IY квартале 2005 г. вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" вопрос о проекте достройки Богучанской ГЭС к 2010 году;

- в I квартале 2006 г. вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" вопрос о формировании рынка мощности в рамках оптового рынка переходного периода;

- обратиться в Правительство Российской Федерации с предложениями по финансовым, юридическим и правовым аспектам решения вопроса возврата вложенных инвестиционных средств акционерных обществ (ОАО РАО "ЕЭС России") в объекты государственной собственности, в частности, в зоны затопления водохранилищ гидроэлектростанций.

Принято единогласно.

3. СЛУШАЛИ:

В.Ю.Синюгина
О целевой модели ОАО "ГидроОГК".

ВЫСТУПИЛИ:

С.Ремес, Д.Хёрн, В.В.Рашевский, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

3.1. Одобрить целевую модель функционирования ОАО "ГидроОГК" в форме Операционной компании, управляющей входящими в ее состав филиалами – гидроэлектростанциями, и осуществляющей корпоративное управление в отношении своих дочерних обществ, образованных в целях организации новых видов деятельности (бизнесов) и реализации инвестиционных проектов, с долей участия Российской Федерации в уставном капитале Операционной компании на уровне не менее 50%+1 акция.

3.2. Принять за основу следующий порядок формирования Операционной компании:

3.2.1. На первоначальном этапе формирования Операционной компании - реорганизация ДЗО ОАО "ГидроОГК" (со 100% участием минус 1 акция) в форме их присоединения (слияния) к ОАО "ГидроОГК", либо внесение в уставный капитал ОАО "ГидроОГК" имущества гидроэлектростанций, принадлежащих ДЗО ОАО "ГидроОГК" (со 100% участием минус 1 акция).

3.2.2. Последующая реорганизации АО-ГЭС (ДЗО ОАО "ГидроОГК") в форме присоединения (слияния) к ОАО "ГидроОГК", при условии сохранения доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО "ГидроОГК" (после реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России") на уровне не менее 50%+1 акция.

3.3. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" в срок до 01.12.2005 подготовить совместно с министерствами и ведомствами Российской Федерации предложения по вариантам внесения дополнительных активов Российской Федерации в уставный капитал ОАО "ГидроОГК", в том числе путем использования акций ТГК и тепловых ОГК для приобретения акций АО-ГЭС у миноритарных акционеров АО-ГЭС, в целях сохранения доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО "ГидроОГК" (после реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России") на уровне не менее 50%+1 акция.

Принято единогласно.

4. СЛУШАЛИ:

А.В.Чикунова
Выполнение функций внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-3".

4.1. О реорганизации ОАО "ОГК-3" в форме присоединения к нему ОАО "Костромская ГРЭС", ОАО "Черепетская ГРЭС", ОАО "Печорская ГРЭС", ОАО "Южноуральская ГРЭС", ОАО "Харанорская ГРЭС", ОАО "Гусиноозерская ГРЭС", об утверждении Договора о присоединении

4.2. Об увеличении уставного капитала ОАО "ОГК-3" путем размещения дополнительных акций посредством конвертации в них акций присоединяемых обществ (ОАО "Костромская ГРЭС", ОАО "Черепетская ГРЭС", ОАО "Печорская ГРЭС", ОАО "Южноуральская ГРЭС", ОАО "Харанорская ГРЭС", ОАО "Гусиноозерская ГРЭС").

ВЫСТУПИЛИ:

С.Ремес, В.В.Рашевский, Г.В.Березкин, Д.Хёрн, И.А.Южанов,

А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

4.1.1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к нему ОАО "Костромская ГРЭС", ОАО "Черепетская ГРЭС", ОАО "Печорская ГРЭС", ОАО "Южноуральская ГРЭС", ОАО "Харанорская ГРЭС", ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО "Костромская ГРЭС", ОАО "Черепетская ГРЭС", ОАО "Печорская ГРЭС", ОАО "Южноуральская ГРЭС", ОАО "Харанорская ГРЭС", ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" к ОАО "ОГК-3".

4.1.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО "Костромская ГРЭС", ОАО "Черепетская ГРЭС", ОАО "Печорская ГРЭС", ОАО "Южноуральская ГРЭС", ОАО "Харанорская ГРЭС", ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" к ОАО "ОГК-3" (приложение 4).

4.2.1. Увеличить уставный капитал ОАО "ОГК-3" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 14 144 629 100 (четырнадцать миллиардов сто сорок четыре миллиона шестьсот двадцать девять тысяч сто) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 14 144 629 100 (четырнадцать миллиардов сто сорок четыре миллиона шестьсот двадцать девять тысяч сто) рублей.

4.2.1.1. Способ размещения – конвертация обыкновенных именных и привилегированных акций типа "А" ОАО "Южноуральская ГРЭС", обыкновенных именных акций ОАО "Костромская ГРЭС", ОАО "Черепетская ГРЭС", ОАО "Печорская ГРЭС", ОАО "Харанорская ГРЭС", ОАО "Гусиноозерская ГРЭС", присоединяемых к ОАО "ОГК-3", в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО "ОГК-3" соответственно, в порядке, предусмотренном Договором о присоединении.

4.2.1.2. Коэффициенты конвертации акций:

- 2,755713 обыкновенных именных акций ОАО "Южноуральская ГРЭС" конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО "ОГК-3";

- 2,755713 привилегированных акций типа "А" ОАО "Южноуральская ГРЭС" конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО "ОГК-3";

- 0,002047 обыкновенных именных акций ОАО "Харанорская ГРЭС" конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО "ОГК-3";

- 0,000319 обыкновенных именных акций ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО "ОГК-3";

- 0,164781 обыкновенных именных акций ОАО "Костромская ГРЭС" конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО "ОГК-3";

- 0,290781 обыкновенных именных акций ОАО "Печорская ГРЭС" конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО "ОГК-3";

- 0,000252 обыкновенных именных акций ОАО "Черепетская ГРЭС" конвертируется в 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию ОАО "ОГК-3".

4.2.1.3. Если при расчете количества акций, которое должен получить акционер присоединяемого общества в результате конвертации, у какого-либо акционера расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть количества акций подлежит округлению по следующим правилам:

- при значении знаков, следующих после запятой, от 50 до 99 к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- при значении знаков, следующих после запятой, от 01 до 49 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну обыкновенную именную акцию ОАО "ОГК-3".

Принято единогласно.

Голосование по пп.4.1 и 4.2 проводилось одновременно.

5. СЛУШАЛИ:

А.В.Чикунова
О реорганизации ОАО "ТГК-9" путем присоединения к нему ОАО "Пермская генерирующая компания", ОАО "Свердловская генерирующая компания".

ВЫСТУПИЛИ:

Д.Хёрн, Г.В.Березкин, М.Р.Бутрин, Я.М.Уринсон, С.Ремес, В.В.Рашевский, И.А.Южанов, М.С.Быстров, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

5.1. Считать целесообразным в порядке формирования целевой структуры ОАО "ТГК-9" осуществить реорганизацию ОАО "ТГК-9" путем присоединения к нему ОАО "Пермская генерирующая компания", ОАО "Свердловская генерирующая компания".

5.2. Считать целесообразным осуществить присоединение к ОАО "ТГК-9" ОАО "Пермская генерирующая компания", ОАО "Свердловская генерирующая компания" только в случае принятия решения о реорганизации в форме присоединения к ОАО "ТГК-9" в обеих компаниях (ОАО "Пермская генерирующая компания", ОАО "Свердловская генерирующая компания").

5.3. Принять к сведению информацию о том, что интеграция генерирующих мощностей ОАО "АЭК "Комиэнерго" в ОАО "ТГК-9" будет осуществлена после разделения "ОАО "АЭК "Комиэнерго" по видам деятельности.

5.4. В части реорганизации ОАО "ТГК-9":

5.4.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ТГК-9" "Об определении повестки дня общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-9":

1. О реорганизации ОАО "ТГК-9":

- О реорганизации ОАО "ТГК-9" в форме присоединения к нему ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания";

- Об утверждении Договора о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9" (приложение 5).

2. Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО "ТГК-9" и прав, предоставляемых этими акциями.

3. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "ТГК-9", связанных с внесением положений об объявленных акциях.

4. Об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-9" путем размещения дополнительных акций посредством конвертации в них акций присоединяемых обществ (ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания").

5.4.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ТГК-9" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "О реорганизации ОАО "ТГК-9":

  • О реорганизации ОАО "ТГК-9" в форме присоединения к нему ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания":

5.4.2.1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к нему ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9";

  • Об утверждении Договора о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9":

5.4.2.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9".

5.4.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ТГК-9" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО "ТГК-9" и прав, предоставляемых этими акциями":

5.4.3.1. Определить предельный размер объявленных акций ОАО "ТГК-9" в количестве  4 826 943 529 970 (четыре триллиона восемьсот двадцать шесть миллиардов девятьсот сорок три миллиона пятьсот двадцать девять тысяч девятьсот семьдесят) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,003 рубля каждая на общую сумму 14 480 830 589,91 (четырнадцать миллиардов четыреста восемьдесят миллионов восемьсот тридцать тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей 91 копейка;

5.4.3.2 Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО "ТГК-9" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "ТГК-9".

5.4.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ТГК-9" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-9" путем размещения дополнительных акций посредством конвертации в них акций присоединяемых обществ (ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания"):

5.4.4.1. Увеличить уставный капитал ОАО "ТГК-9" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 4 826 943 529 970 (четыре триллиона восемьсот двадцать шесть миллиардов девятьсот сорок три миллиона пятьсот двадцать девять тысяч девятьсот семьдесят) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,003 рубля каждая на общую сумму 14 480 830 589,91 (четырнадцать миллиардов четыреста восемьдесят миллионов восемьсот тридцать тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей 91 копейка;

5.4.4.2. Способ размещения – конвертация обыкновенных и привилегированных акций типа "А" ОАО "Пермская генерирующая компания", обыкновенных и привилегированных акций типа "А" ОАО "Свердловская генерирующая компания", присоединяемых к ОАО "ТГК-9" в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО "ТГК-9" в порядке, предусмотренном Договором о присоединении;

5.4.4.3. Определить следующие коэффициенты конвертации акций:

  • в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО "ТГК-9" номинальной стоимостью 0,003 рубля конвертируется 1/2885 обыкновенной именной акции ОАО "Свердловская генерирующая компания" номинальной стоимостью 8,6036 рублей;
  • в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО "ТГК-9" номинальной стоимостью 0,003 рубля конвертируется 1/2640 привилегированной именной акции типа "А" ОАО "Свердловская генерирующая компания" номинальной стоимостью 8,6036 рублей;
  • в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО "ТГК-9" номинальной стоимостью 0,003 рубля конвертируется в 1/61325 обыкновенной именной акции ОАО "Пермская генерирующая компания" номинальной стоимостью 100 рублей;
  • в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО "ТГК-9" номинальной стоимостью 0,003 рубля конвертируется в 1/56112 привилегированной именной акции типа "А" ОАО "Пермская генерирующая компания" номинальной стоимостью 100 рублей.

5.5. В части реорганизации ОАО "Свердловская генерирующая компания":

5.5.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Свердловская генерирующая компания" "Об определении повестки дня общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "Свердловская генерирующая компания":

1. О реорганизации ОАО "Свердловская генерирующая компания":

  • О реорганизации ОАО "Свердловская генерирующая компания" в форме присоединения к ОАО "ТГК-9";
  • Об утверждении Договора о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9" (приложение 5);
  • Об утверждении передаточного акта ОАО "Свердловская генерирующая компания", реорганизуемого в форме присоединения к ОАО "ТГК-9".

5.5.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Свердловская генерирующая компания" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "О реорганизации ОАО "Свердловская генерирующая компания":

- О реорганизации ОАО "Свердловская генерирующая компания" в форме присоединения к ОАО "ТГК-9":

5.5.2.1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к ОАО "ТГК-9" на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9".

- Об утверждении Договора о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9":

5.5.2.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9".

- Об утверждении передаточного акта ОАО "Свердловская генерирующая компания", реорганизуемого в форме присоединения к ОАО "ТГК-9":

5.5.2.3. Утвердить передаточный акт ОАО "Свердловская генерирующая компания", реорганизуемого в форме присоединения к ОАО "ТГК-9".

5.6. В части реорганизации ОАО "Пермская генерирующая компания":

5.6.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Пермская генерирующая компания" "Об определении повестки дня общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "Пермская генерирующая компания":

1. О реорганизации ОАО "Пермская генерирующая компания":

  • О реорганизации ОАО "Пермская генерирующая компания" в форме присоединения к ОАО "ТГК-9";
  • Об утверждении Договора о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9" (приложение 5);
  • Об утверждении передаточного акта ОАО "Пермская генерирующая компания", реорганизуемого в форме присоединения к ОАО "ТГК-9";

5.6.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Пермская генерирующая компания" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "О реорганизации ОАО "Пермская генерирующая компания":

- О реорганизации ОАО "Пермская генерирующая компания" в форме присоединения к ОАО "ТГК-9":

5.6.2.1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к ОАО "ТГК-9" на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9";

- Об утверждении Договора о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9":

5.6.2.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-9";

- Об утверждении передаточного акта ОАО "Пермская генерирующая компания", реорганизуемого в форме присоединения к ОАО "ТГК-9":

5.6.2.3. Утвердить передаточный акт ОАО "Пермская генерирующая компания", реорганизуемого в форме присоединения к ОАО "ТГК-9".

5.7. В части созыва совместного общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-9" и присоединяемых обществ (ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания") поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ТГК-9" "Об определении повестки дня совместного общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-9" и присоединяемых обществ (ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания")" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня совместного общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-9" и присоединяемых обществ (ОАО "Свердловская генерирующая компания", ОАО "Пермская генерирующая компания"):

"О внесении изменений в Устав Общества".

"Воздержался" при голосовании К.Г.Селезнев.

Принято большинством голосов.

6. СЛУШАЛИ:

В.Е.Аветисяна

О дополнении решения Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 29.10.2004 № 180 по вопросу о создании ТГК-10.

ВЫСТУПИЛИ:

В.В.Рашевский, А.В.Чикунов, Д.Хёрн, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

6.1. Дополнить решение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 29.10.2004 № 180 по вопросу "О создании ОАО "ТГК-10" по схеме аренды" следующими пунктами:

2.2.5. Одобрить передачу ОАО "ТГК-10" функции единоличных исполнительных органов ОАО "Челябинская генерирующая компания", ОАО "Тюменская региональная генерирующая компания", а также ОАО "Курганская генерирующая компания", созданного путем выделения из ОАО "Курганэнерго".

2.2.6. Одобрить присоединение ОАО "Тюменская региональная генерирующая компания", ОАО "ТГК-10" к ОАО "Челябинская генерирующая компания" с переименованием ОАО "Челябинская генерирующая компания" в ОАО "ТГК-10". При этом Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" будет в соответствии с Уставом ОАО РАО "ЕЭС России" принимать решения об условиях присоединения ОАО "Тюменская региональная генерирующая компания", ОАО "ТГК-10" к ОАО "Челябинская генерирующая компания".

2.2.7. В случае невозможности принятия решения о присоединении ОАО "Тюменская региональная генерирующая компания" к ОАО "Челябинская генерирующая компания" - одобрить увеличение уставного капитала ОАО "ТГК-10" путем размещения дополнительных акций с оплатой их акциями ОАО "Челябинская генерирующая компания", ОАО "Тюменская региональная генерирующая компания" и ОАО "Курганская генерирующая компания". При этом Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" будет в соответствии с Уставом ОАО РАО "ЕЭС России" дополнительно принимать решения об условиях дополнительной эмиссии акций ОАО "ТГК-10".

2.2.8. Одобрить присоединение ОАО "Курганская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-10" после завершения мероприятий, указанных в п.2.2.6. настоящего протокола.

2.2.9. В случае невозможности принятия решения о присоединении ОАО "Курганская генерирующая компания" к ОАО "ТГК-10" - одобрить увеличение уставного капитала ОАО "ТГК-10" путем размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-10" с оплатой акциями ОАО "Курганская генерирующая компания". При этом Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" будет, в соответствии с Уставом ОАО РАО "ЕЭС России", дополнительно принимать решения об условиях дополнительной эмиссии акций ОАО "ТГК-10".

2.2.10. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Тюменская региональная генерирующая компания" об определении повестки дня Общего собрания акционеров Общества голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня Общего собрания акционеров: "О передаче ОАО "ТГК-10" функций единоличного исполнительного органа ОАО "Тюменская региональная генерирующая компания".

2.2.11. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повесток дня заседаний советов директоров ОАО "Челябинская генерирующая компания", ОАО "Курганская генерирующая компания" об определении повестки дня общих собраний акционеров обществ голосовать "ЗА" утверждение следующих повесток дня общих собраний акционеров:

"О передаче ОАО "ТГК-10" функций единоличного исполнительного органа ОАО "Челябинская генерирующая компания";

"О передаче ОАО "ТГК-10" функций единоличного исполнительного органа ОАО "Курганская генерирующая компания",

а также, при необходимости, "Об одобрении договора управления, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность".

6.2. Изложить пункт 2.2.3. решения Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 29.10.2004 № 180 по вопросу "О создании ОАО "ТГК-10" по схеме аренды" в следующей редакции:

2.2.3. Одобрить передачу имущества, целью использования которого является производство электрической и тепловой энергии и передача тепловой энергии (далее генерирующие и теплосетевые активы) ОАО "Курганэнерго" (после реорганизации ОАО "Курганэнерго" - генерирующих и теплосетевых активов ОАО "Курганская генерирующая компания") - в аренду ОАО "Челябинская генерирующая компания" либо в аренду ОАО "ТГК-10" после завершения мероприятий, указанных в п.2.2.6. настоящего протокола.

6.3. Исключить пункт 2.2.1.

Принято единогласно.

7. СЛУШАЛИ:

Ю.А.Удальцова
О "пилотных" проектах распоряжения акциями энергосбытовых компаний.

ВЫСТУПИЛИ:

Д.Хёрн, В.В.Рашевский, Г.В.Березкин, Я.М.Уринсон, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

7.1. Одобрить в целях последующей реализации следующие типы "пилотных" проектов распоряжения акциями энергосбытовых компаний в указанном количестве:

7.1.1. Передача акций энергосбытовых компаний в доверительное управление администрациям регионов на условиях, аналогичных условиям типового договора доверительного управления ТГК акциями энергосбытовых компаний, созданных в результате реформирования АО-энерго, с учетом решений Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" – не более 3 проектов;

7.1.2. Передача акций энергосбытовых компаний в доверительное управление генерирующим компаниям оптового рынка электроэнергии (ОГК) на условиях, аналогичных условиям договора доверительного управления акциями энергосбытовых компаний, заключаемого с ТГК с учетом решений Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" – 1 проект;

7.1.3. Передача акций энергосбытовых компаний в доверительное управление независимым сбытовым компаниям на условиях, аналогичных условиям договора доверительного управления акциями энергосбытовых компаний, заключаемого с ТГК с учетом решений Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" – не менее 5 проектов;

7.1.4. Продажа акций энергосбытовых компаний на открытом аукционе – 1 проект.

7.2. Считать необходимым условием реализации "пилотного" проекта распоряжения акциями энергосбытовых компаний наличие согласования администраций регионов, на территории которых реализуется "пилотный" проект.

7.3. Предусмотреть в рамках "пилотных" проектов, предполагающих передачу акций энергосбытовых компаний в доверительное управление, следующих положений:

7.3.1. Срок действия договора – 1 год.

7.3.2. Право Учредителя управления (ОАО РАО "ЕЭС России") досрочно в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления.

7.3.3. Предоставление со стороны Доверительного управляющего гарантий исполнения энергосбытовыми компаниями своих обязательств перед инфраструктурными организациями, поставщиками электроэнергии - участниками оптового или розничного рынка электроэнергии, сетевыми компаниями;

7.3.4. Обязанность Доверительного управляющего сохранить клиентскую базу сбытовой компании (недопущение ухода потребителей);

7.3.5. Расторжение договора Учредителем управления ОАО РАО "ЕЭС России" в случае уменьшения клиентской базы сбытовой компании;

7.3.6. Предоставление со стороны Доверительного управляющего гарантий по сохранению клиентской базы (недопущению ухода потребителей) сбытовой компании".

7.4. Одобрить перечень энергосбытовых компаний для участия в "пилотных" проектах распоряжения акциями энергосбытовых компаний согласно приложению 6 к настоящему протоколу.

7.5. Поручить Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

7.5.1. Определить контрагентов и, при необходимости, дополнительные условия договоров доверительного управления акциями энергосбытовых компаний в случаях, когда стороной по договору выступает независимая от ОАО РАО "ЕЭС России" компания.

7.5.2. Определить основные условия и порядок проведения открытого аукциона по продаже акций энергосбытовой компании, а также квалификационные требования к участникам аукциона.

7.5.3. Реализовать "пилотные" проекты распоряжения акциями энергосбытовых компаний, указанные в пп. 7.1.1. - 7.1.3.

7.5.4. Разработать и внести предложения по наделению Доверительного управляющего, правом преимущественной покупки акций энергосбытовой компании, в случае принятия решения о продаже акций энергосбытовых компаний после окончания срока действия договора доверительного управления акциями.

Принято единогласно.

8. СЛУШАЛИ:

А.Е.Бугрова
О внесении дополнений в "Условия заключения трудовых договоров с высшими менеджерами ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛ:

А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

Дополнить таблицу 4 "Условий заключения трудовых договоров с высшими менеджерами ОАО РАО "ЕЭС России" пунктом следующего содержания:

11. В случае приглашения высшего менеджера на работу в ОАО РАО "ЕЭС России" из другой местности и отсутствия в собственности жилья по новому месту работы, высшему менеджеру возмещаются затраты по найму жилого помещения. Размер возмещения не может превышать одного должностного оклада в месяц, а срок – не более одного года с даты найма жилого помещения. Найм жилого помещения высшим менеджером подтверждается соответствующими документами.

Высшему менеджеру возмещаются затраты на приобретение проездных документов для поездок по месту жительства семьи и обратно, но не более пяти поездок в месяц.

Принято единогласно.

9. СЛУШАЛИ:

А.Е.Бугрова
О проекте бюджета Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" на 2005/2006 год.

ВЫСТУПИЛ:

А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

Утвердить бюджет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" на 2005/2006 год в размере 5 539 875 (пять миллионов пятьсот тридцать девять тысяч восемьсот семьдесят пять) рублей.

"Против" голосовал Ю.М.Медведев.

Принято большинством голосов.

10. СЛУШАЛИ:

А.В.Габова
О согласовании совмещения членами Правления ОАО РАО "ЕЭС России" должностей в органах управления других организаций.

ВЫСТУПИЛИ:

Г.В.Березкин, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

10.1. Одобрить совмещение заместителем Председателя Правления, Руководителем Корпоративного центра ОАО РАО "ЕЭС России" Уринсоном Яковом Моисеевичем должности члена Совета директоров ОАО "РКС".

10.2. Одобрить совмещение членом Правления ОАО РАО "ЕЭС России" Смирновым Павлом Степановичем должности члена Попечительского совета Общественного благотворительного фонда "Древо жизни".

Принято единогласно.

11. СЛУШАЛИ:

А.В.Габова
Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и советов директоров дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛИ:

И.А.Бутовский, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

11.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Сахалинэнерго" "О договоре залога имущества ОАО "Сахалинэнерго" голосовать "ЗА" принятие решения о заключении ОАО "Сахалинэнерго" договора залога имущества, не участвующего в производстве, передаче, диспетчировании, распределении электрической и тепловой энергии на следующих условиях:

- балансовая стоимость имущества, передаваемого в залог, по состоянию на 01.10.2004 – 39 560 184 (тридцать девять миллионов пятьсот шестьдесят тысяч сто восемьдесят четыре) рубля 44 копейки;

- рыночная стоимость имущества, передаваемого в залог – 110 930 000 (сто десять миллионов девятьсот тридцать тысяч) рублей;

- состав имущества, передаваемого в залог:

- здание служебно-бытового корпуса с переходным мостиком и c земельным участком площадью 5235,4 кв.м., расположенное по адресу г.Южно-Сахалинск, переулок Энергетиков, 1 (ОП "Южно–Сахалинская ТЭЦ-1") согласно приложению 7 к настоящему протоколу;

- комплекс зданий с земельным участком площадью 3237,2 кв. м, расположенный по адресу: г.Южно–Сахалинск, ул. Шлакоблочная, 28, принадлежащее ОАО "Сахалинэнерго" (ОП "Энергосбыт") согласно приложению 8 к настоящему протоколу.

- договор залога имущества заключается сроком не более 1,5 (полутора) лет в качестве обеспечения исполнения обязательств по заключаемому ОАО "Сахалинэнерго" кредитному договору на сумму не менее 55 500 000 (пятьдесят пять миллионов пятьсот тысяч) рублей с процентной ставкой по кредиту, не превышающей ставку рефинансирования Банка России более чем в 1,1 раза;

- цель привлечения кредита – оплата расходов, связанных с основной производственной деятельностью ОАО "Сахалинэнерго" (оплата топлива, ремонтных работ и т.д.).

11.2.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу "Об определении повестки внеочередного общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередных общих собраний акционеров ОАО "МРСК Урала и Волги", ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа", ОАО "МРСК Северо-Запада":

1. О внесении изменений в Устав.

2. Об утверждении Аудитора Общества.

11.2.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу "Об определении повестки внеочередного общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "МРСК Сибири":

1. Об утверждении Аудитора Общества.

ПРОТОКОЛЬНО:

Правлению Общества представить в Росимущество нотариально заверенные копии уставов ОАО "МРСК Урала и Волги", ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа", ОАО "МРСК Северо-Запада".

11.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ТГК-9" "Об участии ОАО "ТГК-9" в Некоммерческом партнерстве "Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии Единой энергетической системы" голосовать "ЗА" участие ОАО "ТГК-9" в Некоммерческом партнерстве "Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии Единой энергетической системы" на следующих условиях:

- размер вступительного взноса составляет 5 000 000 (пять миллионов) рублей;

- форма оплаты вступительного взноса – денежные средства.

Голосование по всем подпунктам вопроса 11 проводилось одновременно.

"Воздержалась" при голосовании О.С.Пушкарева.

Принято большинством голосов.

12. СЛУШАЛИ:

Е.В.Дода
О рассмотрении условий проведения торгов на право приобретения у ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" акций ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" в количестве 25% + 1 акция.

ВЫСТУПИЛИ:

Г.В.Березкин, С.К.Дубинин, А.Б.Лагутин, Ю.Н.Негашева, В.В.Рашевский, Я.М.Уринсон, М.С.Быстров, С.Ремес, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

12.1. Одобрить предложение Правления Общества о проведении торгов на право приобретения у ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" акций ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" в количестве 25% + 1 акция.

12.2. Поручить Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" представить Совету директоров Общества доработанные условия проведения торгов с учетом состоявшегося обсуждения.

"Воздержалась" при голосовании О.С.Пушкарева.

Принято большинством голосов.

13. СЛУШАЛИ:

А.В.Чикунова
Вопросы, связанные с реорганизацией ОАО "ТГК-5" и ОАО "Вятская электротепловая компания", ОАО "Марийская региональная генерирующая компания", ОАО "Удмуртская территориальная генерирующая компания", ОАО "Чувашская генерирующая компания".

Обсуждение данного вопроса проводилось одновременно с вопросом 5 "О реорганизации ОАО "ТГК-9" путем присоединения к ней ОАО "Пермская генерирующая компания", ОАО "Свердловская генерирующая компания".

ПОСТАНОВИЛИ:

13.1. Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Совета директоров Общества.

13.2. Определить, что при формировании всех ТГК целесообразно проводить конвертацию привилегированных акций РГК в обыкновенные акции компании, к которой осуществляется присоединение, с учетом следующих ограничений:

13.2.1.  При определении коэффициента конвертации отношение стоимости привилегированных акций РГК к стоимости обыкновенных акций РГК должно быть ориентировано на сложившееся отношение рыночной стоимости привилегированных акций ОАО РАО "ЕЭС России" к рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО РАО "ЕЭС России";

13.2.2.    Конвертация привилегированных акций в обыкновенные возможна только в случае, если в результате конвертации количество обыкновенных акций, принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" в компании, к которой осуществляется присоединение, составит не менее 50 % + 1 обыкновенная акция от общего количества обыкновенных акций.

13.3. В случае, если выполнение ограничений, предусмотренных в п. 13.2 невозможно, проводить конвертацию привилегированных акций РГК в привилегированные акции ТГК, либо предусматривать иной подход к привилегированным акциям РГК, при котором будет обеспечено соблюдение данных ограничений.

Поручить Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" подготовить соответствующие варианты для рассмотрения на заседании Совета директоров Общества.

Не участвовал в голосовании К.Г.Селезнев.

Принято большинством голосов.

14. СЛУШАЛИ:

А.В.Чикунова
Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросу повестки дня заседаний Советов директоров ОАО "ОГК-5", ОАО "ОГК-3" "Об определении позиции представителей ОАО "ОГК-5", ОАО "ОГК-3" по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ОАО "ОГК-5", ОАО "ОГК-3" и определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "Южноуральская ГРЭС".

ВЫСТУПИЛ:

А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

14.1. В части определения позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ОГК-5":

14.1.1. Поручить представителям ОАО "ОГК-5" по вопросу повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "Конаковская ГРЭС", ОАО "Невинномысская ГРЭС", "Об увеличении уставного капитала ОАО "Конаковская ГРЭС", ОАО "Невинномысская ГРЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

14.1.1.2. Увеличить уставный капитал ОАО "Конаковская ГРЭС" до 1 315 822 181,3064 рублей, путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Категория (типы), номинальная стоимость акций, номинальная стоимость которых увеличивается:

- акции именные обыкновенные, номинальной стоимостью 1 руб. каждая;

Номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения:

- акции именные обыкновенные – 3,2568 руб. каждая;

Способ размещения акций:

- конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

Имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала:

- добавочный капитал.

14.1.1.3. Увеличить уставный капитал ОАО "Невинномысская ГРЭС", до 1 313 432 736,8778 рублей путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Категория (типы), номинальная стоимость акций, номинальная стоимость которых увеличивается:

акции именные обыкновенные, номинальной стоимостью 10 руб. каждая;

Номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения:

акции именные обыкновенные - 30,0762 руб. каждая;

Способ размещения акций:

конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

Имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала:

добавочный капитал.

14.2. В части определения позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ОГК-3":

14.2.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ОГК-3" "Об определении позиции ОАО "ОГК-3" (представителей ОАО "ОГК-3") по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних и зависимых обществ ОАО "ОГК-3" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

14.2.1.1. Увеличить уставный капитал ОАО "Костромская ГРЭС", до 4 248 642 991,9880 рублей путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Категория (типы), номинальная стоимость акций, номинальная стоимость которых увеличивается:

- акции именные обыкновенные, номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая;

Номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения:

- акции именные обыкновенные – 1,5332 руб. каждая;

Способ размещения акций:

- конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

Имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала:

- добавочный капитал.

14.2.1.2. Увеличить уставный капитал ОАО "Черепетская ГРЭС", до 782 575 281,6 рублей, путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Категория (типы), номинальная стоимость акций, номинальная стоимость которых увеличивается:

- акции именные обыкновенные номинальной стоимостью 460 руб. каждая;

Номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения:

- акции именные обыкновенные 1 549,2 руб. каждая;

Способ размещения акций:

- конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

Имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала:

- добавочный капитал.

14.2.1.3. Увеличить уставный капитал ОАО "Гусиноозерская ГРЭС", до 2 826 192 665,6 рублей, путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Категория (типы), номинальная стоимость акций, номинальная стоимость которых увеличивается:

- акции именные обыкновенные номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая;

Номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения:

- акции именные обыкновенные 3 070,4 руб. каждая;

Способ размещения акций:

- конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

Имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала:

- добавочный капитал.

14.2.1.4. Увеличить уставный капитал ОАО "Печорская ГРЭС", до 2 564 968 953,8305 рублей, путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Категория (типы), номинальная стоимость акций, номинальная стоимость которых увеличивается:

- акции именные обыкновенные номинальной стоимостью 1 руб. каждая;

Номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения:

- акции именные обыкновенные 2,4935 руб. каждая;

Способ размещения акций:

- конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

Имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала:

- добавочный капитал.

14.3. В части определения позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "Южноуральская ГРЭС".

14.3.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Южноуральская ГРЭС" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня:

- Об увеличении уставного капитала ОАО "Южноуральская ГРЭС" путем увеличения номинальной стоимости.

14.3.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Южноуральская ГРЭС" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "Южноуральская ГРЭС" путем увеличения номинальной стоимости:

14.3.2.1. Увеличить уставный капитал ОАО "Южноуральская ГРЭС" до 1 846 915 742,9580 рублей, путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Категория (типы), номинальная стоимость акций, номинальная стоимость которых увеличивается:

- акции именные обыкновенные, номинальной стоимостью 0,11 рубля каждая;

- акции именные привилегированные, номинальной стоимостью 0,11 рубля каждая;

Номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения:

- акции именные обыкновенные – 0,3354 рубля каждая;

- акции именные привилегированные – 0,3354 рубля каждая.

Способ размещения акций:

- конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

Имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала:

- добавочный капитал.

Не участвовал в голосовании К.Г.Селезнев.

Принято большинством голосов.

15. СЛУШАЛИ:

В.П.Воронина
Об участии ОАО РАО "ЕЭС России" в ОАО "Силовые машины"
(О приобретении ОАО РАО "ЕЭС России" пакета акций ОАО "Силовые машины").

ВЫСТУПИЛИ:

Д.Хёрн, В.В.Рашевский, М.С.Быстров, С.Ремес, А.Е.Бугров, С.Л.Батехин, О.А.Уиллс, М.В.Царев, Г.В.Березкин, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

15.1. Одобрить приобретение ОАО РАО "ЕЭС России" по договору купли-продажи голосующих акций ОАО "Силовые машины" в размере 22,43% от уставного капитала.

15.2. Определить, что цена приобретения пакета акций в размере 22,43% от уставного капитала не должна превышать верхней границы диапазона рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком для 100%-ного пакета акций, рассчитанной пропорционально величине пакета.

15.3. Определить в качестве источника финансирования для приобретения данного пакета кредитные (заемные) средства и доходы ОАО РАО "ЕЭС России" и дочерних обществ от продажи непрофильных активов.

15.4. Поручить Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" представить Совету директоров Общества предложения:

15.4.1. В месячный срок:

- об условиях управления 30,41%-ным пакетом акций ОАО "Силовые машины", принадлежащим компании "Burbot Limited";

- о целесообразности заключения опционного соглашения между ОАО РАО "ЕЭС России" и компанией "Burbot Limited" на покупку принадлежащего компании "Burbot Limited" 30,41%-ного пакета акций ОАО "Силовые машины";

15.4.2. В 3-х месячный срок:

- по стратегии управления финансово-хозяйственной деятельностью ОАО "Силовые машины";

- по схеме распоряжения правами и обязательствами, обусловленными владением пакетом акций, при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

15.5. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" обеспечить проведение всех необходимых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации мероприятий для приобретения ОАО РАО "ЕЭС России" 22,43% акций ОАО "Силовые машины".

"За" голосовали 30.09.2005: Г.В.Березкин, А.Е.Бугров, С.Ремес, В.В.Рашевский.

"За" голосовали 04.10.2005 (опросным путем): А.С.Волошин, Г.О.Греф, Ю.М.Медведев, С.А.Оганесян, О.С.Пушкарева, К.Г.Селезнев, Я.М.Уринсон, В.Б.Христенко, А.Б.Чубайс, А.В.Шаронов, И.А.Южанов.

Принято единогласно.

Опросные листы прилагаются (приложение 15).

16. СЛУШАЛИ:

И.С.Кожуховского
Об одобрении Договора оказания услуг, заключаемого между ОАО РАО "ЕЭС России" и Закрытым акционерным обществом "Агентство по прогнозированию балансов в электроэнергетике" (ЗАО "АПБЭ"), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

ПОСТАНОВИЛИ:

16.1. Определить, что цена комплекса основных услуг, оказываемых ОАО РАО "ЕЭС России" по Договору оказания услуг, заключаемого между ОАО РАО "ЕЭС России" и ЗАО "АПБЭ", составляет 63 500 000 (шестьдесят три миллиона пятьсот тысяч) рублей, включая НДС.

16.2. Одобрить заключение Договора оказания услуг между ОАО РАО "ЕЭС России" и ЗАО "АПБЭ", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

- ОАО РАО "ЕЭС России" (Заказчик) поручает, а ЗАО "АПБЭ" (Исполнитель) обязуется за вознаграждение оказывать Заказчику комплекс основных услуг по организации функционирования и развитию Единой энергетической системы России;

- Размер вознаграждения Исполнителя составляет 63500000 (шестьдесят три миллиона пятьсот тысяч) рублей, включая НДС;

- Срок действия договора – до 31 декабря 2005 г.

16.3. Установить, что пункты 16.1 и 16.2 настоящего протокола вступают в силу при наличии положительного решения (согласования) Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, принятого в соответствии с пунктом 3 статьи 77, пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п.2 Постановления Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 № 691 "О федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом".

"Воздержался" при голосовании В.Б.Христенко.

Не участвовал в голосовании К.Г.Селезнев.

Не принимали участие в голосовании как зависимые члены Совета директоров, заинтересованные в совершении сделки А.Б.Чубайс, Я.М.Уринсон.

Принято большинством голосов без обсуждения.

17. СЛУШАЛИ:

А.Н.Чистякова
О согласовании назначения члена Правления ОАО "ФСК ЕЭС".

ПОСТАНОВИЛИ:

Одобрить назначение на должность члена Правления ОАО "ФСК ЕЭС" Маслова Алексея Викторовича.

"За" голосовали: А.С.Волошин, Г.В.Березкин, А.Е.Бугров, С.А.Оганесян, В.В.Рашевский, С.Ремес, Я.М.Уринсон, А.Б.Чубайс, И.А.Южанов.

Не участвовали в голосовании: Г.О.Греф, Ю.М.Медведев, О.С.Пушкарева, К.Г.Селезнев, В.Б.Христенко, А.В.Шаронов.

Принято большинством голосов.

Результаты письменного голосования членов Совета директоров В.Б.Христенко, Г.О.Грефа, Ю.М.Медведева, О.С.Пушкаревой, К.Г.Селезнева, А.В.Шаронова по вопросам повестки заседания прилагаются (приложения 9 - 14 ).

Председатель Совета директоров А.С.Волошин
Ответственный секретарь
Совета директоров В.С.Чухлебов



Вверх